被否企业案例分析之大东南

 

 

 

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　　拟上市公司案例分析

　　浙江大东南包装股份有限公司

　　地址：浙江诸暨市

　　保荐人：恒泰证券

　　被否时间：2007年6月5日

　　企业基本情况

　　大东南包装公司是我国的主要软塑包装材料生产商。主导产品为BOPP薄膜，以BOPET薄膜及CPP薄膜为有力补充，产品主要用于包装领域。BOPP薄膜是一种透明软塑包装材料，具有防潮、机械强度高、热收缩稳定性好、质轻、无毒、印刷机装潢美观等优点，因而在食品包装、工业包装和其他包装领域获得了越来越广泛的应用。

　　公司原来由广发证券保荐、2004年通过发审会待发行，到发行时公司财务指标大幅下滑，存在不符合发行条件的可能，因此广发证券不再保荐，之后由恒泰证券辅导再报材料，2007年6月被否。公司发行前股本18105.02万股，拟发行7000万股，占发行后总股本的27.88%，主要财务数据如下：

单位：元	06年	05年	04年
总资产	2，107，649，982.60	1，964，425，134.40	1，915，856，960.58
权益	509，165，604.56	507，245，569.34	445，758，011.55
收入	1，243，770，358.98	761，774，705.36	90，770，831.54
利润总额	35，430，483.67	27，286，729.30	20，487，694.26
净利润	28，087，971.86	16，795，466.65	16，179，860.06
其中：非经常性损益	7，333，330.70	16，787，785.63	3，600，197.48
占净利润比重%	26.11	99.95	22.25
扣除后净利润	20，754，641.16	7，681.02	12，579，662.58

　　公司主要产品系列年设计能力达12.7万吨（BOPP薄膜7.9万吨、BOPET薄膜3万吨、CPP薄膜1.8万吨），在同行业中处于领先地位，2006年产量84366吨，员工807人。

　　行业排名　　　　　　　　　　           产量占比　　　          上市公司

　　1.江苏中达新材料集团股份有限公司　   　9.95%　　　　           中达股份（600074）

　　2.宏铭塑料包装公司　　　　　　　       8.28%　　　　           -

　　3.佛山塑料集团股份有限公司　　　　     7.16%　　　　           佛塑股份（000973）

　　4.浙江大东南包装股份有限公司　　　　   5.62%　　　　           拟上市

　　募集资金投资项目如下：单位（万元）

序号	募集资金投资项目	计划数	实际数	建设期间
1	年产25000万吨BOPP薄膜生产线关键设备技改	5000	12636.92	02-05年
2	年产30000吨功能性BOPP薄膜关键设备技改	3000	12636.92	02-05年
3	引进宽幅高速分切机技改项目（BOPP）薄膜	16038	2247.42	02-05年
4	合作引进年产30000吨BOPET薄膜生产线	6460	16834.10	03-06年
5	引进年产10000吨特种聚丙烯流涎膜关键设备技改	4822	3865.21	03-05年
6	引进CPP薄膜分切机技改项目	4822	1144.13	03-05年
7	年产6000吨高档真空镀铝薄膜生产线	4800	-	待建
	合计	64620	49364.71

 

　　被否原因和存在的主要问题

　　1、公司2005年实际为亏损

　　公司2005年净利润16，795，466.65元，其中非经常性损益影响净利润数16，787，785.63元，占净利润贡献比重为99.95%，扣除非经常性损益影响数后净利润为7，681.02元。非经常性损益为当地政府财政专项补贴2500万元，增值税退回5，781，601.81元，如不存在该两项收入，公司2005年将为亏损。该项补贴的偶然性和数据的巧合性，使审核委员合理地怀疑2005年数据有人为调整的因素。另外，2004年和2006年的非经常性损益占净利润的比重分别为22.25%和26.11%。

　　2、申报期部分会计科目变动异常

　　2004至2006年应收票据分别为1212.4万、56.7万、10219.9万，变动异常；2004至2006年的应付票据分别为20348.6万、46723.2万、61487.4万，其金额巨大，主要是股份公司和控股股东之间互开的票据并用于贴现，这些票据对股份公司收入确认都有重大影响，但这些异常科目没有在招股说明书中进行充分的解释说明。

　　3、公司资产负债率较高，2005、2006年在75%左右；06年经营性现金流量为负13，429.78万元，招股书未做专门分析原因并作为风险披露。

　　二、竞争非常激烈、行业优势不明显

　　1、主要原材料系塑料合成树脂，占本公司产品成本的80%，合成树脂原料主要为石油，其价格波动性较大且传递性较强。原料价格的大幅度上涨将会导致塑料树脂的价格上涨。

　　公司原材料供货渠道较为集中，前5名供应商采购的原材料金额占年度采购总额的比例超过50%，对主要供应商存在一定的依赖性，因此原材料价格波动对公司经营影响很大。

　　2、国内厂家BOPP薄膜的重复建设使BOPP薄膜生产能力猛增，供大于求，普通中低档产品相对过剩，行业内很多企业一度陷入困境。同行业已上市公司披露的资料表明，市场竞争近些年进一步加剧。公司主导产品BOPP薄膜市场仍面临着产能过剩、竞争加剧的威胁。

　　3、公司05-06年的主要产品毛利率、综合毛利率下降。以公司主导产品BOPP薄膜06年的单位成本、单位售价数据为基准测算：单位产品成本每增加1%，则毛利变动额对公司06年销售毛利总额的影响幅度为-6.22%，单位产品售价每增加1%，则毛利变动额对公司06年销售毛利总额的影响幅度为6.16%。

　　三、治理结构和规范运作问题

　　1、集团公司和股份公司受家族控制

　　公司第一大股东浙江大东南集团有限公司，持有90.12%，另一股东浙江大东南集团诸暨贸易公司是集团的控股子公司，持有1.35%。

　　集团股权结构中：

　　持股人　股权比例　相互关系　　在股份公司职务

　　黄水寿　　55%　　　父　　　　董事长

　　黄生祥　　25%　　　-　　　　副董事长

　　黄飞刚　　20%　　　子　　　　副董事长、总经理

　　彭丽莉　　　　　   子媳　　　副总经理（负责采购、销售管理）

　　这种家族管理的治理结构，让审核人员合理地怀疑可能存在集团及股份公司混同，影响对股份公司独立性的判断。

　　2、近三年存在关联方资金占用、股东大会逾期未开、为控股股东担保、票据贴现融资等事项。

　　公司招股书中关于募集资金投资的决议只提及03、04和06年股东大会，未提及05年股东大会，审核的详细材料中很可能反映出公司未按期召开股东大会。

　　公司向控股子公司惠盛公司、杭州高科提供担保未经董事会或股东大会审议。

　　公司曾作为担保方为集团公司于2004年3月12日与华夏银行股份有限公司建国支行签订的借款合同（借款金额53.88万欧元）以单位定期存单质押的方式提供担保，已于05年3月9日偿还。

　　04、05年大股东占用公司660.43万和490.93万，06年不存在占用股份公司资金，但存在其他应付款——大东南集团1776.19万。

　　上述事实的存在，表明股份公司规范运行存在严重缺陷，股东大会、董事会、监事会不能够依法履行职责。《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“管理办法”）“第二十五条、第二十六条、第二十七条要求不存在的，发行人却存在上述事实，不符合管理办法的规定。发行人律师为北京德恒律师事务所，招股书中看不出律师是如何发表意见的。

　　3、承诺的解决方式不力

　　公司承诺未来不再发生任何违规事项，突出股东大会作为公司最高权力机关的作用、强化董事会决策管理的功能，充分发挥监事会的监督职能，同时承诺在2007年末之前消除关联企业之间互相开票及贴现融资的情形，在此过程中及之后，发行人（包括所有控股、参股子公司）将通过进一步规范运作，杜绝用上述方式进行融资的行为。

　　管理办法要求不存在的条款一般是指申报期内不存在或者申报前不存在。公司与集团公司之间互开票据（无实际交易）然后贴现融资是违反《票据法》，承诺在2007年末之前消除关联企业之间互相开票及贴现融资的承诺显然不能得到发审委员认可。

　　四、募集资金的必要性

　　1、募集资金投资项目共7个，总投资64620万，实际投资49364.72万元，其中第1-3个项目2002年建设、2005年完成，第4个项目在2003年建设、2006年完成，第5-6个项目2003年建设、2005年完成，仅第7个项目4800万元待建。募集资金的必要性不迫切，意义仅在于还贷款，降低负债率、减少财务费用。

　　2、募集资金投资项目的批文是02年、03年签发的，到现在已经不能做为募集资金的对象。前述6个已完工项目，05年建成5个，06年建成1个，投资项目的实际效益已经体现在申报期财务资料中，与可行性研究报告存在一定差异，资金到位后用于偿还银行贷款仅能归还贷款降低财务费用，项目生产经营实际效益很差，导致发审委对公司产生不信任感。

　　五、发审委印象

　　该公司财务造假的痕迹非常明显。首先通过与关联公司之间互开票据，增加应收款、应收票据等手段来增加收入和利润；其次，投资项目的效益从04起持续下降，其持续经营的能力受到强烈怀疑。