被否企业案例分析之广东精艺

发布人：圣才学习网发布日期：2010-08-07 09:03 共人浏览[大] [中] [小]

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　　公司名称：广东精艺金属股份有限公司

　　公司地址：广东省佛山市顺德区北滘镇西海工业

　　保荐人：安信证券股份有限公司

　　被否时间：2007年8月31日

　　一、基本情况

　　1、历史沿革

　　1999 年7 月28 日，公司前身顺德市北滘镇精艺金属有限公司成立，注册资本1，000 万元，全部为现金出资，法定代表人周艳贞。2004 年3 月，由于顺德市并入佛山市成为顺德区，顺德精艺更名为佛山市顺德区北滘镇精艺金属有限公司（即精艺金属）。2004 年9 月，经精艺金属股东会决议批准，精艺金属注册资本由1，000万元增加至3，000 万元，增加的资本全部为货币资金。2004 年11 月18 日，经精艺金属股东会决议批准，同意将精艺金属整体变更，发起设立广东精艺金属股份有限公司。后经广东省人民政府办公厅粤办函[2005]109 号文批准，于2005 年5月19 日由佛山市顺德区北滘镇精艺金属有限公司整体变更设立的股份有限公司，设立时注册资本为4，610 万元。 2007 年2 月27 日，经公司2006 年度股东大会批准，每10 股送10 股后公司注册资本增加至9，220万元。

　　2004 年9 月21 日，经精艺金属股东会决议批准，精艺金属以1，664，116.17元的协议价格分别向冯境铭、李伟彬、何曙华购买了各自所持有的冠邦科技22.5%的股权，合计收购价格为4，992，348.51 元。股权收购完成后，精艺金属持有冠邦科技67.5%的股权，冠邦科技成为精艺金属的控股子公司。

　　2、主要财务数据及财务指标

项　目	2007年6月30日	2006年12月31日	2005年12月31日	2004年12月31日
流动资产	581，530，246.31	563，832，718.12	290，883，363.26	170，595，466.07
非流动资产	114，177，238.86	112，569，732.45	103，092，614.50	71，270，692.61
总资产	695，707，485.17	676，402，450.57	393，975，977.76	241，866，158.68
流动负债	481，287，769.41	489，659，809.51	274，889，694.80	183，018，207.18
总负债	483，622，769.41	489，659，809.51	274，889，694.80	183，018，207.18
营业收入	1，041，840，074.27	1，489，446，120.19	718，202，473.81	397，204，038.27
营业利润	41，072，048.37	80，350，221.57	62，353，791.23	21，446，132.45
净利润	30，305，628.29	55，070，510.97	45，459，539.19	14，053，948.09
经营活动产生的现金流量净额	34，820，499.07	113，185，111.97	-14，068，657.17	-7，394，390.33
投资活动产生的现金流量净额	-1，127，125.52	-11，912，344.09	-30，973，604.27	-34，645，385.33
筹资活动产生的现金流量净额	-30，070，772.53	-10，036，758.69	58，221，528.75	49，120，795.75
现金及现金等价物净增加额	3，581，920.27	91，236，009.19	13，179，267.31	7，081，020.09
流动比率	1.21	1.15	1.06	0.93
应收账款周转率	6.77	15.45	13.40	13.39
每股净资产	1.82	3.24	2.03	1.61
基本每股收益	0.33	0.60	0.99	0.94
每股净现金流量	0.04	1.98	0.29	0.24

　　3、行业地位及主要竞争对手

　　发行人主要从事铜加工设备、精密铜管和铜管深加工系列产品的生产和销售。

　　发行人在铜管深加工产品方面的主要竞争对手：中山港利、南海飞鹏、中山恒基和盾安华宇等铜管配件生产企业。总体来说，发行人在华南地区铜管深加工领域处于行业领先地位。

　　发行人在精密铜管连铸连轧设备领域的主要竞争对手：有江苏兴荣高新科技股份有限公司和浙江宏磊集团有限公司等；在铜板带加工设备领域的主要竞争对手是西安重型机械研究所和中色科技股份有限公司。

　　4、募股资金用途

　　本次募集资金拟用于以下项目：

　　1）投资11，334 万元，用于“高效节能精密铜管生产线技术改造项目”。

　　2）投资6，728 万元，增资本公司全资子公司冠邦科技，并由冠邦科技具体实施“提升精密金属加工装备研发、成套制造能力技术改造项目”。

　　3）投资2，642 万元，用于“5000 吨铜管深加工生产线技术改造项目”。

　　4）投资2，231 万元，用于“企业技术中心技术改造项目”。

　　二、被否原因和存在的问题

　　1 公司控股股东的股份有代持行为，涉及实际控制人变更认定问题。

　　根据公司招股说明书披露：“在2001 年7 月19 日，为保证顺德精艺经营行为的连续性，简化顺德精艺工商登记手续，并避免工商登记中出现夫妇同时持有一家公司股权的情形，冯境铭夫妇将周艳贞持有顺德精艺77%的股权名义上转让给其兄周仕强。同时考虑到冯境铭已担任多家公司的法定代表人，因此一并委托周仕强担任顺德精艺的法定代表人。周艳贞与周仕强于2001 年9 月5 日签订了《股权转让合同》及《补充协议》，根据合同及协议的约定，周艳贞将顺德精艺77%的股份名义上转让给周仕强，周仕强形式上代持该部分股份，并同意周艳贞有权随时部分或全部终止双方之间的委托持股关系。根据周艳贞与周仕强签订的《股权转让合同》，周艳贞将所持的顺德精艺77%的股权作价770 万元（即原始出资额）转让给周仕强 ”。 2004 年9 月，在公司股份制改造过程中，为避免股权纠纷，经精艺金属股东会决议批准，周仕强将其名义持有的精艺金属57%的股权转回给周艳贞，公司法定代表人变更为冯境铭。由于周仕强名义受让股权时未支付任何股权转让款，因此周艳贞受让该部分股权也未支付任何款项。

　　2 上述披露涉及以下问题：

　　a)公司报告期内，公司发生实际控制人变更的事实，公司以名义代持的形式来解释该项事实，其真实性和合规性需要进一步证实。

　　b)名义持股并转让时发生的股权转让纳税行为，公司并未作进一步披露和证据补充说明。既然是名义转让，就不应出现后面以770万元作价转给周仕强的问题，这样做一是存在控制人变更的问题，二是存在偷逃税款的行为。

　　1）公司现金流紧张，资金链偏紧

　　公司最近三年的资产负债率为2006年为46.52% ，2005年为46.25% ，2004年为50.60%。控股公司精艺万希最近三年的的资产负债率分别2006年为69%，2005年71%，2004年81%。

　　招股说明书中披露：发行人的在2005年度的经营现金净流量为-14，068，657.17，而在2006年度巨变为113，185，111.97。

　　a)从公司的资产负债率来看，最具盈利能力的控股公司精艺万希的资产负债率偏高，公司的现金流紧张，资金链偏紧。

　　b)铜加工行业的特点是需要巨额的资金投资和先进的生产设备，铜加工企业需要拥有长远的战略规划和充分的行业经验。从以上行业特点来分析公司的现金流状况也是不容乐观。

　　c)通过分析其提供的合并现金流量表和现金资产负债表，发行人主要是通过票据的方式结算来调节现金流量表的经营现金净流量。

　　2）公司依赖股东关联方提供资金支持

　　根据招股说明书披露：公司股东为公司提供委托贷款以及关联方对公司的银行贷款提供担保。截止到2007年中期，公司股东直接提供贷款2，515万元。

　　上述披露涉及以下问题：

　　a)报告期内持续依赖股东以个人委托贷款的方式提供资金，影响公司营运资金方面的独立性；且上述行为持续在最近一期申报期内发生；

　　b)股东贷款以个人委托贷款方式提供，涉及个人资金来源的合法、合规性。

　　3）公司纳税的合法、合规性

　　发行人在招股说明书中披露，如果广东省有关规定与国家有关部门颁布的行政规章存在差异，导致国家有关税务主管部门认定本公司及子公司自2004 年起享受的企业所得税率优惠的条件不成立，公司可能需按法定的所得税率补交2004 年度至发行上市前的所得税差额如果按法定的所得税税率计算，本公司近三年一期可能补缴的所得税税款分别为0 元、486.58 万元、937.65 万元和188.41 万元。

　　因为地方无权认定企业的所得税减免，发行人在最近三年享受的当地行政部门所认定的税收优惠有很大可能不成立，需要补缴所得税款项，且数额较大，会对发行人未来的经营业绩产生较大的影响。

　　4）规范运行方面

　　招股说明书中披露发行人及子公司2006 年、2007年1-3 月存在因未取得《建筑工程施工许可证》擅自施工、没有办理质量监督手续进行工程建设等行为被城市管理行政执法部门、建设部门处罚的情形，处罚金额分别为244，843 元、260，519.12 元。

　　上述这些处罚事项虽未对发行人及子公司的生产经营造成重大影响，不属情节严重的重大违法行为，但是会给发审委一定的不信任感。

　　5）募投资金的问题

　　本次募集资金拟用于以下项目：

　　1）投资11，334 万元，用于“高效节能精密铜管生产线技术改造项目”。

　　2）投资6，728 万元，增资本公司全资子公司冠邦科技，并由冠邦科技具体实施“提升精密金属加工装备研发、成套制造能力技术改造项目”。

　　3）投资2，642 万元，用于“5000 吨铜管深加工生产线技术改造项目”。

　　4）投资2，231 万元，用于“企业技术中心技术改造项目”。

　　公司募集投向项目的披露存在着以下问题：

　　a)项目论证信息披露不充分，无法判断新增产能与现有产能之间的关系，且涉及电信铜管的新行业，该行业的客户特点、市场容量没有充分论证并披露。