被否企业案例分析之河南辉煌科技

　　公司名称：河南辉煌科技股份有限公司

　　地址：郑州市高新技术产业开发区重阳街74号

　　保荐人：山西证券

　　被否时间：2007年7月2日

　　一、基本情况

　　河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“辉煌股份”或公司）的主要产品为铁路通信信号和铁路运输调度指挥管理领域的软件和系统集成产品，具体为：铁路信号微机监测系统、列车运输调度指挥系统、分散自律调度集中系统、无线车次号校核系统、计轴系统等。截止2006年12月31日，在国家铁路市场，公司铁路信号微机监测系统产品市场占有率达到33%，无线车次号校系统产品市场占有率达到51%。

　　公司发行前股本为4600万股，拟发行1600万股，占发行后的25．81%，公司近三年主要财务指标如下（单位 万元）：

分类项目	2006年末	2005年末	2004年末
资产	17893．73	16141．81	14895．55
负债	8707．33	6998．96	7595．30
其中流动负债：	9403．15	6831．18	6023．21
资产负债率（母公司）	48．59%	43．36%	50．64%
权益	9186．40	9142．85	7401．26
营业收入	9570．86	7214．60	6741．43
营业利润	2219．48	1352．38	1826．73
净利润	2343．55	1741．59	1926．97
经营活动产生的现金净流量	3993．58	979．69	1473．25
筹资活动产生的现金净流量	－2892．75	－1114．13	944．80
扣除非经常性损益后EPS	0．5069	0．3785	0．4192
净资产收益率	25．38%	19．04%	21．09%

　　本次募集资金主要的投资项目如下：

序号	项目名称	投资金额（万元）	备注
1	分散自律调度集中系统	5138	未取得相关产品认定证书
2	公司试验测试基地	3270
3	铁路信息平台系统	3500
4	无线调车机车信号	2106	未取得相关产品认定证书
5	铁路计算机联锁系统	2668	未取得相关产品认定证书
	合计	16682

　　该项目总体感觉是规模偏小，2006年收入仅9570万元，应收帐款和应收票据账面余额高达3500万元，毛利率偏高，2006年净利润达2343万元；市场依赖国家铁路公司，与之竞争的公司是国家铁路公司下属单位；公司货币资金充足，06年末货币资金4900万元，资金需求不迫切，募集资金投入项目的许可证书未能全部获得；股权较分散，公司核心人物不突出，历史沿革上可能存在股东纠纷、郑州辉煌出资瑕疵未解决等。

　　二、被否原因和存在的问题

　　公司股东均为自然人，第一大股东发行前仅持有24．35%的股份，发行后仅18．06%，难以看出实际控制人是谁。公司发行前后的股权结构如下：　　　　　　　　

发行前的股权结构			发行后股权结构
股东名称	持股数（万股）	持股比（%）	股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
李海鹰	1120	24．35	李海鹰	1120	18．06
李劲松	640	13．91	李劲松	640	10．32
谢春生	600	13．04	谢春生	600	9．68
胡江平	540	11．74	胡江平	540	8．71
苗卫东	420	9．13	苗卫东	420	6．77
李力	420	9．13	李力	420	6．77
刘锐	340	7．39	刘锐	340	5．48
李翀	320	6．96	李翀	320	5．16
宋丹斌	200	4．35	宋丹斌	200	3．22
			新股东	1600	25．81
合计	4600	100	合计	6200	100

　　历史沿革上，公司设立前的郑州辉煌主要股东股份完全平均，造成很多事情议而不决，决而不行，给郑州辉煌管理带来了不少困难，股东对于实现股票发行上市在认识上出现过分歧，再加上在经营理念上存在的差异，所以部分股东要求增加持股比例，部分股东希望减少持股比例，还有的股东则提出了撤资的要求。

　　公开发行后即使公司股东不发生转让集中，李海鹰仍然是公司第一大股东，但是他所持股的比例已降到20%以下了，很容易导致公司控制权不稳定。

　　2、公司历史沿革披露不充分

　　辉煌股份是2001年10月15日由9位自然人以现金出资方式发设立，注册资本2300万元；2003年5月26日，以向全体股东按照10：6的比例配股增资，公司股本增加到3680万股；2004年2月14日，以送红股的形式和以公积金转增的方式，增资920万股至4600万股。

　　辉煌股份的主要股东原来持有和经营郑州辉煌，该公司主要股东未选择在郑州辉煌的基础上改制设立股份公司，而是以现金方式发起设立股份公司，收购郑州辉煌的经营性资产、注销郑州辉煌，其主要原因披露为：

　　“1．2000年4月19日，郑州辉煌完成的增资扩股存在瑕疵。根据会计师事务所出具的验资报告：“截至2000年3月31日止，公司增加投入资本人民币柒佰贰拾万元（720万元）。（其中：720万元由资产评估增值转增实收资本形成）。变更后的资本总额为人民币800万元”。本次增资扩股存在如下瑕疵：（1）验资单位和评估单位为同一个机构；（2）在所有权没有发生变更的情况下，郑州辉煌依据该评估报告进行了资产增值的会计处理，有悖于会计准则和会计制度等方面的有关规定；（3）郑州辉煌基于该验资报告已经完成了工商变更登记。该项形成了郑州辉煌整体变更设立股份有限公司并进行股票发行上市的实质性障碍。

　　“2．在郑州辉煌运行的7年中，主要股东股份完全平均，造成很多事情议而不决，决而不行，给郑州辉煌管理带来了不少困难。在这样的情况下，很多股东感到有调整股份的必要。另外，因创业板市场推出的进程存在很大不确定性，而郑州辉煌当时的净资产规模偏小（不超过900万元），离国内A股主板市场股票发行上市条件差距还很大，股东对于实现股票发行上市在认识上出现了分歧，再加上在经营理念上存在的差异，所以部分股东要求增加持股比例，部分股东希望减少持股比例，还有的股东则提出了撤资的要求。”

　　辉煌股份实际上是由郑州辉煌承继而来的，郑州辉煌当时有九名股东，但是只有8名股东进入河南辉煌，其中甘小林出资60万元、持股7．5%，其退出的原因是什么，是否存在纠纷或者其他问题，招股说明书披露得不详细。

　　公司于2006年5月29日成立了全资子公司，经营范围是软件产品的开发及销售。辉煌软件被河南省信息产业厅认定为软件企业，其拥有的辉煌轨道监测系统V3．0 和辉煌调监系统V2．0被河南省信息产业厅认为软件产品，截止2006年12月31日，公司全资子公司河南辉煌软件有限公司尚未有经营活动，没有固定资产，但其原因招股说明书没有进行详细披露。

　　3、对郑州辉煌瑕疵解决披露不充分

　　公司与郑州辉煌发生的关联交易主要为收购郑州辉煌的资产：

　　“1．第一次收购：

　　（1）2001年12月31日，本公司与郑州辉煌签订了《资产转让协议书》，郑州辉煌将其拥有的计算机应用方面的生产经营性资产（包括存货、房产、设备和土地使用权）及相关的业务、技术、商标转让给本公司。本次转让资产的具体范围、内容、数量和价格以2001年12月31日岳华会计师事务所有限责任公司出具的岳评字（2001）第057号《资产评估报告》（评估基准日为2001年11月30日）和2001年12月17日河南省大地地价评估咨询中心有限公司出具的豫土宗估（2001）—071—1号《土地估价报告》（评估基准日为2001年11月30日）确定的资产价值为准，本次资产转让总价为1207．98万元。本公司于2001年12月4日和2001年12月26日分别预付给郑州辉煌500万元，剩余款项于协议生效后六个月内支付完毕。另外，与本次收购资产相关的业务、技术、商标，由郑州辉煌无偿转让给本公司。

　　2002年3月26日，本公司与郑州辉煌签订了《＜资产转让协议书＞之确认书》，确认了双方的资产转让结果：

　　①郑州辉煌拥有的车号为豫A—B1845的皮卡及车号为豫A—80342的昌河不再转让给本公司，上述车辆价值合计41455元，相应减少本公司的支付价款41455元。

　　②由于本次评估基准日和存货实际交接日期间，郑州辉煌的存货发生了较大的变化，双方确认，本公司依照《资产转让协议书》约定购买范围内的存货为3805262．95 元（含税）；除此之外，依据郑州辉煌账面价值购买了价值4825070．79元（含税）的存货。

　　2、第二次收购：

　　（1）2002年10月31日，本公司与郑州辉煌签订了《存货收购协议》。

　　（2）2002年12月31日，本公司与郑州辉煌签订了《＜存货收购协议＞确认书》，确定双方根据《存货收购协议》最终收购存货的价值为1791390．13（含税）

　　3、第三次收购：

　　2003年4月7日，本公司与郑州辉煌就应收帐款转让事项签订了《协议书》，由本公司收购郑州辉煌拥有的帐面价值为449395．97元的应收帐款。”

　　此外，“2002年12月25日，郑州辉煌为本公司180万元的短期借款提供了担保。2003年3月24日，本公司已经归还了借款，解除了与郑州辉煌之间的担保关系。”

　　上述转让资产的关联交易，目的是解决郑州辉煌历史上存在的瑕疵，但是招股说明书披露不充分。

　　①郑州辉煌设立时有瑕疵（720万元由资产评估增值转增实收资本形成，变更后的资本总额为人民币800万元）。这次增资扩股的瑕疵并不因通过资产收购得到解决，评估增减值是否已经将当初增资瑕疵解决，保荐人和律师均未发表意见。

　　②该收购分三次进行，第一次为计算机相关资产、第二次为存货、第三次为应收帐款，分次收购的原因招股书未说明，也没有披露律师和保荐人对此发表的意见。

　　③三次收购均没有涉及负债，然后就注销郑州辉煌，如何保障债务人利益和小股东利益，招股书中未披露律师和保荐人对此发表的意见。

　　4、公司核心竞争力不强

　　①公司产品的销售客户和销售市场较为集中、依赖国有铁路公司

　　公司产品销售主要面向国内铁路市场，具体可分为主要由铁道部直接投资的国家铁路市场和地方政府及企业投资的地方铁路、铁路专用线以及合资铁路等市场。公司主要客户为铁道部下属的铁路局及铁路公司的等。2004年、2005年和2006年公司上述领域产品营业收入占总营业收入的比例分别为86．84%、89．55%和92．66%。近三年公司向前五名客户销售金额占营业收入的比例分别为71．69%、69．18%和63．89%，占铁路通信信号和铁路运输调度指挥管理领域系统产品营业收入比例分别为82．56%、77．95%和68．95%。公司产品销售客户和销售市场较为集中，公司经营在很大程度上依赖铁路行业政策规划和投资规模。

　　②公司核心技术不突出、产品市场定价能力偏弱

　　公司产品定价主要依据铁道部的指导价，最终销售价由招标确定，按订单组织生产。公司采取以销定产的经营模式，根据客户订购数量安排生产；在具体的生产过程中，根据用户对环境差异、功能差异等方面的需求，由研发部门进行二次开发，确定完整的系统方案，对每批、每套产品进行个性化的设计和生产安装；本公司主要完成软件开发，用量极少的硬件部件生产、现场组织安装、整机装配，其他的硬件设备通过外购、委托加工方式完成。

　　③ 公司收入规模小、毛利率高、非经常性损益比重大

　　公司营业收入到2006年仅9570万元，应收帐款和应收票据账面余额高达3500万元，收款存在季节性，集中在第四季度和春节前开票确认收入和收款，帐龄1－2年的达24%。

　　公司毛利率偏高近三年均在45%以上，2006年收入为9570万元，净利润达2343万元，且所得税减免和增值税退税金额占净利润贡献比重在21%以上。

分析项目（万元）	2006年	2005年	2004年
营业收入	9570．86	7214．60	6741．43
营业成本	5172．43	3987．97	3245．02
毛利率（%）	46	45	52
营业利润	2219．48	1352．38	1826．73
净利润	2343．55	1741．59	1926．97
所得税减免和增值税退税合计	490．98	599．20	414．13
占净利润比重（%）	21	34	21

　　④竞争对手与客户联系更紧密

　　与股份公司构成竞争关系的公司是国家铁路公司下属单位，如铁道科学研究院通信信号研究所、北京全路通信信号研究设计院、卡斯柯信号有限公司、北京交大微联科技有限公司等，多数是与铁道部和国家铁路公司渊源很深。而发行人是省科技厅认定的软件公司，不是铁道部认定的，铁道部对厂商和产品进入均有一定的行政许可程序，公司在此领域的竞争不占优势。

　　⑤融资渠道有限、银行信用利用不足

　　截至2006 年12 月31 日，公司流动负债为当地一家银行的贷款，是抵押贷款。

　　截至2006 年12 月31 日，公司一年内到期的非流动负债余额为1，450．00 万元，均为委托贷款。

　　主要情况如下表所示：

银行	委托贷款人	币种	金额　 （万元）	年利率（%）	借款期限
建设银行郑州市开发区支行	郑州明志电子销售有限公司	人民币	750．00	7．488	06．11．09－07．11．09
建设银行郑州市开发区支行	北京恒流源科技有限公司	人民币	700．00	7．5	06．12．05－07．12．04

　　委托贷款人为公司，是否符合金融法规、利率是否符合规定未见招股书披露。

　　5、公司治理结构存在缺陷

　　公司股东均为自然人，在董事会、监事会、管理层均衡担任职务，没有高管职务的就担任市场巡视员等；董事会成员6名，在表决时会出现3：3的情况；独立董事仅2名，在有不同意见时，不易形成决议；独立董事孟焰同时担任了5家股份公司以上的独立董事，职工代表监事黄继军兼任公司财务部往来会计。

　　6、募集资金

　　1、公司的募集资金投资项目大多在试验测试基地内完成，主要包括试验测试大楼的建设和相关设备的补充，试验测试大楼已为公司所购买，所需资金应该不大。公司货币资金充足，06年末货币资金4900万元，资金需求不迫切。

　　2、募集资金投入项目的许可证书未能全部获得

　　包括本次募集资金部分投资项目分散自律调度集中系统、无线调车机车信号和监控系统、计算机联锁系统在的公司现有产品还未取得相关产品的认定证书，公司能否取得以及何时取得相关产品的认定证书存在一定的不确定性。公司产品审查意见为“建议上道试用”和“可推广使用”，在许可证书的取得方面前景不明。

　　三、发审委员印象

　　这家企业是证监会发行监管部劝退的，但企业坚持要上会；部分生产经营和募集资金投资项目的许可证书没有拿到，上会前未能全部取得也未做披露；竞争方多属铁道部下属公司，发行人仅在数省有业务，竞争力不强，企业未来前景不明。