股票期权计划的管理机构

　　一般来说，股东大会是股票期权计划的最高权力机构。美国国内税务法则规定，股票期权的赠予计划必须是一个成文的计划，在该计划实施前12个月或之后12个月，必须得到股东大会的批准；香港联交所《上市规则》中也规定，股票期权计划必须获得股东大会的批准，而参与该计划的人不能在股东大会上投票。

　　对于具体管理机构，美国公司一般在董事会下设立薪酬委员会，负责决定并监督公司董事和其他高级管理人员适当的一揽子报酬方案，包括股票期权计划。由于独立董事所具有的客观独立性，独立董事比内部董事更能成为一名良好的监督者，因此美国公司倾向于委员会成员全部或多数（超过50％）都由独立董事所组成。

　　对于国内公司来讲，实行股票期权计划应该得到股东大会的批准，股东大会是股票期权计划的最高权力机构；公司设立薪酬委员会对股票期权计划进行管理监督。为防止“内部人控制”问题，保证期权计划的公平、合理，建议国内公司实行以下两种方案：

　　A、薪酬委员会直接向股东大会负责，且其成员报酬方式采取类似独立董事的报酬方式。

　　B、薪酬委员会向董事会负责，但公司引进独立董事制度，薪酬委员会成员有1－3位独立董事。独立董事对非独立董事的股票期权受益方案有一票否决权。