被否企业案例分析之湖南拓维

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　　公司名称：湖南拓维信息系统股份有限公司

　　地址：长沙高新技术产业开发区C4组团B－511

　　保荐人：海通证券

　　被否时间：2007年5月29日

　　一、基本情况

　　湖南拓维信息系统股份有限公司是目前国内为数很少的集行业软件开发、软件运营及无线增值服务于一体的高新技术企业；是国家规划布局内重点软件企业，国家信息产业部计算机系统集成一级资质企业，国家科技部数字媒体产业基地手机动画技术中心，是国内无线增值行业的重点企业。行业应用软件开发方面：发行人主要从事电信、烟草等行业的应用软件开发运用；无线增值服务产品主要包括：手机动漫、移动电子商务短信、语音互动服务、手机上网、彩信、彩玲等。

　　公司发行前股本为5986．58万股，本次拟发行2000股，占发行后总股本25．04%。公司近三年主要财务指标如下：

项目	2006年	2005年	2004年
资产	18，772．00	15，664．36	11，738．30
负债	4，836．18	5，259．02	5，433．12
股东权益（万元）	13，935．80	10，405．34	6，305．19
营业收入（万元）	16，343．65	13，689．14	9，315．54
利润总额（万元）	6，502．35	3，748．32	1，867．89
净利润（万元）	5，706．13	3，316．30	1，684．67
经营活动产生的现金净流量（万元）	8，782．31	2，844．21	778．36
非经常性损益	189．04	50．67	50．78
扣除非经常性损益后的EPS	0．78	0．67	0．39
净资产收益率（%）	44	38	31

　　本次募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目：

　　1．手机动漫项目，项目总投资15，000．00 万元。

　　2．移动电子商务项目，项目总投资4，681．30 万元。

　　3．基于无线服务模式的中小企业行业信息化应用系统项目，项目总投资2，894．20 万元。

　　4．基于SOA 的企业信息化构件应用集成平台项目，项目总投资3，299．00万元。

　　5．卷烟工业集团化协同制造信息平台项目，项目总投资3，238．00 万元。

　　6．湖南拓维科技园扩建工程项目，项目总投资3，263．00 万元。

　　以上项目共需资金32，375．50 万元，资金不足部分将通过自筹解决，若资金有剩余将用于补充公司流动资金。

　　二、被否原因和存在的问题

　　1．公司市场区域单一，依赖主要客户（合作对象）

　　①公司的无线增值服务业务的合作经营模式。

　　无线增值行业经营模式主要采用合作运营分成模式。合作运营分成模式主要指基础电信运营商与产业链中众多的增值业务提供商，以收益分成、利益共享的形式，共同提供增值服务。

　　合作经营过程中，由于基础电信运营商在整个产业链中占据有绝对的话语权，合作方掌控收费分成政策以及行业管理政策的变动方向，公司没有自主的定价能力：

　　公司目前与中国移动签署的大部分业务协议如《移动梦网短信业务合作协议》、《彩铃业务合作协议》、《湖南移动梦网WAP省站业务协议》等均按照一定比例分成；与中国联通湖南分公司签署的《增值业务服务合作协议》协议按照一定比例分成。若电信运营商未来签订业务协议时要求更改收费分成比例，将对发行人业务收入产生影响。

　　近年来，无线增值行业由于受介入门槛低，投入产出比较高等因素推动，市场各方资本纷纷投资于无线增值服务业务。由于市场竞争激烈，部分公司采取了一些不合规的手段推销其业务。为保证无线增值行业健康发展，信息产业部、各电信运营商出台了一系列整顿措施，其中影响较大为“二次确认”政策，如中国移动规定：对所有梦网定制类业务（含短信、彩信、WAP 门户类业务）在正式收费前都要对用户进行两次提醒确认，在给用户作两次提醒确认的时间内，用户可免费使用业务。2006 年7 月10 日开始启动的全新业务流程将对当月新增用户进行订购提醒，而对老用户则会在月底通过10086 代码发送短信，对所有订购业务进行一次全部订购业务的提醒确认，告知用户如本月内退定则下月不再收费。

　　②过于依赖电信运营商的无线增值业务占公司净利润的比重越来越大，原来核心的业务比例逐渐降低。

　　系统集成销售业务2004年、2005年、2006年所占总收入的比重分别为：49．40%、32．71%、23．30%。

　　发行人2004 年、2005 年、2006 年无线增值服务业务的净利润分别为704．99万元、1，979．36 万元、3，680．75 万元，占发行人当期的净利润比例分别为43．89%、68．12%、79．03%。

　　③公司的主要客户范围主要集中在国内几大电信运营商以及湖南省一个区域内，公司业务风险比较集中。

　　表1　　无线增值业务湖南地区客户及销售情况

年份	湖南地区主要客户	湖南地区销售额（元）	占无线增值业务收入比例
2006年	湖南移动	51，016，637．28	55．54%
	湖南电信
	湖南联通
2005年	湖南移动	31，733，048．81	65．21%
	湖南电信
	湖南联通
2004年	湖南移动	13，967，695．38	100．00%

 

　　表2　　2004年前5名客户销售情况

客户名称	销售收入总额（万元）	名次	百分比（%）
湖南移动	2808．64	1	30．15
长沙烟厂	2204．33	2	23．66
湖南烟草系统	2153．06	3	23．11
安徽农行	777．01	4	8．34
山西联通	478．66	5	5．14

表3　　 2005年前5名客户销售情况

客户名称	销售收入总额（万元）	名次	百分比（%）
湖南移动	6820．44	1	49．82
长沙烟厂	1314．85	2	9．61
广东联通	926．66	3	6．77
湖南烟草系统	889．87	4	6．50
湖南交通规费局	768．63	5	5．61

表4　　　2006年前5名客户销售情况

客户名称	销售收入总额（万元）	名次	百分比（%）
湖南移动	9581．74	1	58．63
湖南电信	1730．61	2	10．59
长沙烟厂	1417．70	3	8．67
湖南烟草系统	825．86	4	5．05
广东联通	674．06	5	4．12

　　④公司技术上对其他公司的严重依赖

　　公司主导产品“手机动漫”是基于国外公司（微软）系统所开发的软件产品，通过微软的IP Venture计划，获得“个性化人脸卡通”制作技术的专利授权，并没有取得技术专利权，公司主营业务依赖于和国外公司签订的技术许可合同，业务前景不确定。

　　⑤无线增值业务收入存在不稳定性

　　由于无线增值行业发展经历时间较短，属于新型业务，无线增值相关业务运营管理经验不断完善，市场各项管理制度逐渐完善，无线增值服务商在经营过程中可能因违反电信运营商对无线增值业务管理规定而受到电信运营商处理的风险。比如，中国联通为了杜绝SP（增值服务提供商）打收入差、跨省违规操作等现象，减少客户投诉，对SP实行新管理办法，在介入、结算以及客服等方面提高资金门槛，包括：不再续签全网SP合同，SP需在各省分公司重新介入；按实收结算，结算周期由3个月延长为5个月；大部分SP分成比例从80%降至70%等。这使中国联通旗下700多家全网SP正面临退出获痛苦的转型。中国网通业存在针对SP的这种情况，这使得电信增值服务商的业务波动较大，缺乏可以长期稳定发展的业务，有些业务在申报期内大幅度下降，甚至未来会最终不再从事该项业务，部分业务增长较快，但让人担心延长申报期又会出现类似情况。

　　2．有关信息披露不充分

　　（1）公司曾被中国网通和中国移动处理过，该情况未在招股说明书内进行详细披露。

　　湖南拓维曾于2007年4月20日第一次在证监会网站预披露招股说明书，后推迟上会，在后来的招股说明书中增加了公司从事无线增值业务受到电信运营商处理的事项：

　　①2005 年8 月24 日，中国网通（集团）有限公司市场经营部发布文号为市场[2005]135 号《关于对几家全网级SP 违规的处理通知》文件，对发行人私自群发的行为给予处理。

　　②2005 年10 月11 日，中国网通下属子公司天天在线有限公司，对发行人子公司北京九龙晖科技有限公司，因涉及到对小灵通进行强行定制而给予处理。

　　③2005 年7 月，中国电信根据《中国电信小灵通SP 管理办法》，对发行人向PHS 用户群发短信息的行为给予处理。

　　该种本应自觉披露的信息被强制要求披露，给发审委造成了不好的印象。

　　（2）公司合资成立的蓝猫科技一直存在诉讼的情况未进行披露

　　湖南蓝猫信息科技有限公司是公司与三辰卡通集团有限公司联营于2004年1月成立的，主要从事少儿网站建设和少儿IVR语音增值业务，公司占蓝猫科技的股份比例为49%。

　　蓝猫科技自成立以来一直处于法律诉讼中，且其“蓝猫”的商标一直未归属蓝猫科技所有，该公司只拥有商标使用权，对上述表外信息，招股说明书未进行任何披露。

　　3．募集资金投向

　　

　　此次募集资金的主要投向就是“手机动漫项目”， “手机动漫”专利是基于国外公司（微软）系统所开发的软件产品，通过微软的IP Venture计划，获得“个性化人脸卡通”制作技术的专利授权，并没有取得专有的技术专利权，公司主营业务依赖于和国外公司签订的技术许可合同，业务前景不确定；同时诸如电子商务等项目均为新兴项目，应有时间较短，应用较少，成熟性不高，而且还存在同商业企业的合作实施问题，如“保证第一年能够签约5000家商户”。募集资金投向具有一定的风险。

　　另外，此次募集资金运用没有对项目投向领域进行披露，以前存在的地域依赖型可能依然存在。

　　4．存在违规经营问题

　　公司在无线增值业务经营方面曾经存在一些不规范经营行为而被主要业务合作方——部分电信运营商进行了处理。具体情况如下：

　　①2005 年8 月24 日，中国网通（集团）有限公司市场经营部发布文号为市场[2005]135 号《关于对几家全网级SP违规的处理通知》文件，对发行人私自群发的行为给予处理。

　　②2005 年10 月11 日，中国网通下属子公司天天在线有限公司，对发行人子公司北京九龙晖科技有限公司，因涉及到对小灵通进行强行定制而给予处理。

　　③2005 年7 月，中国电信根据《中国电信小灵通SP 管理办法》，对发行人向PHS 用户群发短信息的行为给予处理。

　　公司在对上述事项进行披露的时候，大多数是在推卸公司责任，如“发行人于2004年才正式大力发展无线增值业务，受到部分电信运营商处理时间均发生在2006年之前，受到处理的原因主要与当时公司运营无线增值业务经验不足以及当时行业管理制度的不完善有关，2006年至今，公司未发生被电信运营商处理事件”。公司的规范措施为：“发行人自2006年起不再经营中国网通（集团）有限公司的无线增值业务；公司经营中国电信集团公司无线增值业务占公司无线增值收入的比例较低，公司目前主要经营中国移动通信集团公司无线增值业务，因此我们认为发行人2005年受到中国网通（集团）有限公司、中国电信集团公司的处理对本次发行及上市不构成影响。”

　　从招股说明书可以看出公司在规范上述违规操作问题上根本没有提出有力的方案来，仅仅认为业务所占的比重较小就不构成上市障碍，说明公司也许还有可能在以后的经营过程发生类似的违反行业管理的情况，公司的该种行为容易导致别人的不信任。

　　5．资产负债率逐年下降

　　公司2004年－2006年的资产负债率分别为46．55%、35．84%、27．63%。由上述指标的走势可以推断，融资的必要性不迫切。

　　三、发审委印象

　　1、市场局限，区域单一；

　　2、董事长上会表现差，募集资金投向关于人力成本的说法相互矛盾。