被否企业案例分析之晶辰电子

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　　晶辰电子首发未过会原因分析

　　公司名称：深圳晶辰电子科技股份有限公司

　　地　　址：深圳市宝安区福永镇怀德翠岗工业园五区第37栋2－4楼

　　保 荐 人：光大证券股份有限公司

　　被否时间：2007年9月28日

　　一、基本情况

　　1、历史沿革

　　公司前身为2001年3月成立的外商投资企业深圳晶辰电子科技有限公司。2006年7月3日，经商务部批准，深圳晶辰电子科技有限公司以截止至2005年12月31日经审计净资产4，000万元，按照1：1的比例折为股份4，000万股，整体变更为深圳晶辰电子科技股份有限公司。

　　2、首次公开发行前的股本结构

　　公司股本总额4000万股，江苏晶石科技集团有限公司持有其50%的股权，新科技集团有限公司持有其41%的股权。

　　3、主要财务数据及财务指标

项　目	2007年6月30日	06年	05年	04年
总资产 （万元）	23，753．84	28，654．73	17，148．31	8，815．80
归属于母公司股东的所有者权益（万元）	11，073．93	9，337．10	4，063．27	1，928．73
资产负债率	55．49%	67．76%	76．31%	78．12%
营业收入（万元）	17，563．80	47，089．71	25，143．79	13，339．57
营业利润（万元）	1，885．88	5，887．68	2，378．45	265．88
净利润 （万元）	1，744．18	5，560．20	2，238．04	228．25
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的加权平均净资产收益率	13．55%	74．69%	58．10%	10．19%
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益（元）	0．346	1．277	2．357	0．372

 

　　4、行业地位及主要竞争对手

　　（1）主营业务

　　公司主要产品为平板电视开关电源和变压器，属于电子元器件行业中的开关电源制造业。

　　（2）行业地位

　　2006 年，整机厂内配约占平板电视开关电源市场份额的40%，公司约占20%，以台达、全汉、苏州力信为首的从IT 电源转至TV电源的台资企业约占15%－20%，民营企业麦格米特约占7%－8%。

　　（3）竞争对手

　　在平板电视开关电源的全球市场上，除一部分来自于整机厂内配外，其余市场被台达、全汉、光宝、飞宏等台资电源厂商和整机厂的本地电源厂商瓜分。在国内市场上，公司的主要竞争对手为整机厂（内配）、过去供应 PC 电源的台资电源厂商以及少数民营电源厂商。

　　5、募集资金投向

　　年产1000 万套节能型平板电视开关电源扩产及技改项目和电源技术工程研发中心建设项目，项目总投资30，447万元。

　　二、被否原因和存在的问题

　　1、最近3年资产利润情况变化巨大，缺乏合理解释

　　2004年末，晶辰电子资产总额为8，815．80万元，2005年末迅速增加到17，148．31万元，2006年末增加到28，654．73万元；2004年度实现净利润228．25万元，2005年度净利润迅速增长到2，238．04万元，2006年度增长到5，560．20万元。

　　晶辰电子在招股书中未能对资产和利润迅速增长的原因作出合理解释，且为晶辰电子进行审计的南京永华会计师事务所，以前无作为发行人审计机构的既往经历，发审委对其缺乏信任，并因此认为其财务资料的真实性存在疑问。

　　2、最近3年实际控制人是否发生变更存在疑问

　　2003 年7 月到2005 年4 月，公司的控股股东为蛇口晶石电子有限公司。

　　2005 年4 月25 日，蛇口晶石电子有限公司将其持有的深圳晶辰电子科技有限公司60%的股权转给无锡晶石科技有限公司（2006 年4 月，无锡晶石科技有限公司更名为江苏晶石科技集团有限公司）。公司的控股股东发生了变化。

　　公司现控股股东江苏晶石科技集团有限公司的第一大股东为新科技集团有限公司，新科技集团有限公司的主要股东是冯建湘（持有54%的股权）及冯建昌（持有45%的股权）。

　　关于蛇口晶石电子有限公司的实际控制人：原集体企业蛇口晶石电子有限公司进行转制，冯建湘及冯建昌受让了75%的股权，并为规避当时“关于境内自然人直接持有中外合资企业股份”的法律障碍，委托宁波双林集团股份有限公司代持。2004年11月，宁波双林集团股份有限公司将其代持的蛇口晶石电子有限公司的股权转让给冯建湘和冯建昌控股的无锡晶石科技有限公司。因此2004年11月以后，蛇口晶石电子有限公司的实际控制人为冯建湘和冯建昌，在2004年11月以前，其名义上的实际控制人为宁波双林集团股份有限公司。

　　因此，2004年11月以前，蛇口晶石电子有限公司为公司的控股股东，公司名义上的实际控制人为宁波双林集团股份有限公司；2004年11月－2005年4月之间，蛇口晶石电子有限公司仍为公司的控股股东，公司实际控制人为冯建湘和冯建昌；2005年4月以后，公司控股股东变更为无锡晶石科技有限公司，实际控制人仍为冯建湘和冯建昌。

　　最近三年内，公司名义上的实际控制人发生了变动，虽然招股说明书中将宁波双林集团股份有限公司的持股认定为代持，但发行人最近三年实际控制人是否发生变动的问题，仍存在一定的疑问，可能影响发审委的判断。

　　目前，公司的厂房、宿舍系向深圳市怀德股份合作公司租赁，出租方用于出租的厂房、宿舍均未取得产权证书。租赁厂房的产权瑕疵有可能导致发行人在合同到期前被迫搬迁生产场地，产生搬迁和停产的损失。

　　4、募集资金投向导致产能增长过快，存在较大市场风险

　　募集资金投资项目实施后，公司开关电源的产能将新增750万套/年，是现有产能250 万套/年的3倍。2006年，整机厂内配约占平板电视开关电源市场份额的40%，公司约占20%，剩余空间较小，公司的新增产能存在较大市场风险。

　　三、发审委印象：

　　1、质疑晶辰电子财务资料的真实性。

　　2、在晶辰电子最近三年实际控制人是否发生变更的问题上，在双林集团持有蛇口晶石电子有限公司股份期间，对公司相关决策文件均签署了意见。发行人所提供的双林集团代持股份的依据仅为双林集团与冯建湘和冯建昌私下签署的协议，证据效力不足。综合上述情况，发审委认为，将双林集团持有蛇口晶石电子有限公司股份的行为认定为代持，证据不足。