被否企业案例分析之朗光电子

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　　朗光电子首发未过会原因分析

　　公司名称：南京朗光电子股份有限公司

　　地　　址：南京市江宁经济技术开发区高湖路105 号

　　保 荐 人：海通证券股份有限公司

　　被否时间：2007年9月28日

　　一、基本情况

　　1、历史沿革

　　公司前身为成立于2001年8月16日的南京朗光电子有限公司。经商务部批准，南京朗光电子有限公司整体变更为南京朗光电子股份有限公司。2006 年12月31日，公司在江苏省工商行政管理局完成工商变更登记手续，企业类型为中外合资股份有限公司。

　　2、首次公开发行前的股本结构

　　公司股本总额1亿股，第一大股东刘益杰持有2395万股，占公司股本总额的23．95%。

　　3、主要财务数据及财务指标

项　目	07年6月30日	06年	05年	04年
总资产 （元）	218，063，637．18	206，903，089．40	58，277，700．68	17，121，806．96
所有者权益（元）	138，601，653．03	125，417，291．48	27，829，644．18	9，249，597．90
资产负债率（%）	37．87	39．38	52．25	45．98
营业收入（元）	68，006，895．67	185，690，371．79	88，866，421．03	27，376，504．02
营业利润（元）	23，188，232．19	74，418，988．35	33，613，320．27	8，818，520．69
净利润 （元）	23，184，361．55	64，390，155．21	21，580，046．28	5，854，313．41
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的加权平均净资产收益率（%）	17．69	88．49	123．25	91．97
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益（元）	0．232	0．865	11．334	3．113

4、行业地位及主要竞争对手

　　（1）主营业务及行业地位

　　公司是大陆地区最早和规模最大的CCFL （冷阴极荧光灯） 供应商，产品主要用于为液晶显示设备提供背光源，属于液晶显示行业。

　　CCFL 的厂商主要集中在日本、台湾和韩国。2006 年，日本厂商的CCFL 市场占有率为55．4%，而台湾厂商的市场占有率达到21．7%，超越韩国厂商的20．6%，大陆厂商约占2．3%。目前，国内能够生产高品质CCFL 的厂商较少。在国内市场中，本公司所占份额大于50%，其他厂商主要为宜昌劲森、东莞南光电器、上海祥麟电光。

　　（2）竞争对手

　　公司面临的竞争主要来自于台湾地区的CCFL 厂商，包括：台湾第一大CCFL 生产商威力盟（Wellypower），台达电和宜昌劲森

　　5、募集资金投向

　　年产9000万支液晶显示屏用冷阴极荧光灯管项目，项目总投资38，402．7万元。

　　二、被否原因和存在的问题

　　1、发行人最近三年资产利润情况变化巨大，且无法提供合理解释，财务资料真实性受到质疑

　　2004年末，朗光电子的总资产约为1712万元，净资产925万元；2005年总资产增长到5828万元，净资产2783万元；2006年末总资产和净资产继续大幅增长，分别为20，690万元和12，542万元。朗光电子2004－2006年度的净利润分别为585万元、2158万元和6439万元，增长速度过快。发行人在招股书中，未能对此作出合理解释。

　　同时，为发行人进行审计的南京永华会计师事务所，也并非经常从事上市审计业务的会计师事务所，发审委委员对其缺乏了解和信任。

　　综合上述情况，发审委无法对发行人财务资料的真实性进行判断，认为其存在较大的虚假可能性。

　　2、有较高的行业风险：供应商及客户过于集中，且均为大型企业，公司对于上下游行业均缺少议价能力；且目前产品销售价格持续走低，所属行业利润空间不断下降

　　从原材料采购方面看，公司生产所需主要原材料依赖进口且供应商较为集中：本公司生产CCFL 的主要原材料玻管和荧光粉，由于国内技术条件、生产设备及产品质量等方面的原因，目前均需依赖进口解决。全球范围内CCFL 用玻管供应商数量较少，主要有德国Schott、日本NEG、AGC，本公司生产所采用的玻管主要从Schott 和NEG 采购，2007 起开始向AGC订货；荧光粉从日本日亚化学工业株式会社（NICHIA）采购。同时，因公司需求量较小、议价能力较弱。

　　从产品销售方面看，目前公司的主导产品CCFL 全部用于LCD 背光源，具有非常强的专业应用领域，对LCD 生产行业存在较大程度的依赖。公司客户的集中度较高。2005 年、2006 年和2007 年上半年，台湾群创光电股份有限公司、唯冠电子股份有限公司及深圳帝光电子有限公司均为公司的前三大销售客户。日本、韩国、台湾地区和大陆地区为CCFL 的主要生产地，大陆地区厂商仅能以价格优势与其进行竞争。

　　随着液晶显示产品价格的快速下降，CCFL 行业快速扩充产能，并于2005 年销售价格达到高峰。此后，CCFL 产品价格开始逐渐下降。在经历2006 年底至2007 年初市场价格的调整后，行业盈利水平进入合理范围，预计CCFL 产品价格将进入稳定下降期。

　　近年，公司CCFL灯管的产能实现了迅速扩张。2004年底设计产能仅为720万支，2006年底达到3600万支，2007年6月达到4200万支，预计2007年底设计产能将达到6600万支。本次募集资金项目实施后，将新增9000万支的产能。募集资金投资项目实施前，公司已是大陆地区规模最大的CCFL 生产厂商。以2006 年市场需要的17．6亿支CCFL灯管来说，公司年出货2，730 万支左右，占国内市场50%以上的份额，新增产能是否能顺利实现销售存在不确定性。

　　公司现有产品主要是使用其自行设计建造的半自动生产线进行生产的，设备造价低，因固定资产折旧产生的制造成本将相对较低；本次募集资金投资项目为全自动生产线，造价为现有设备的几倍，因固定资产折旧费用的增加，新增产品的成本也将有较大幅度的上升，产品综合毛利率将下降。在CCFL产品销售价格不断下降的市场环境下，产品成本增加后，其盈利前景也将有较大的不确定性。

　　3、公司进行多次增资和股权转让，股权转让价款不合理，股东所持股份存在代持的可能性，实际控制人存在疑问

　　2001年8月，朗光电子正式成立，股东为陈雁凌、刘俊、尹东三人。

　　2001年9月，原持有70%股份的控股股东陈雁凌，以原始出资额作价，将其持股全部转让给自然人刘益杰；2002年3月，原股东刘俊、尹东，以原始出资额作价，将其持股全部转让给自然人刘正海（刘俊之父）和潘群（尹东之妻）。至此，设立时的股东全部转让出资，不再持有公司股份。

　　2003 年10 月，刘益杰以原始出资额作价，将其持有的有限公司10%的股权即18．8 万元股权分别转让给王长川、张皓、潘兴修。

　　2006年6月，香港龙锐控股有限公司，以货币进行增资，出资14，560，641．6元，增加注册资本1，456 万元，基本上是以1：1的比例折股，仅641．60元计入资本公积。

　　2006年9月，公司吸收合并外商独资企业南京朗光科技实业有限公司，以南京朗光科技实业有限公司的注册资本计入公司注册资本。合并后，全汇（香港）有限公司持有公司1500万股。

　　公司设立以来，每股净资产发生了很大变化，且盈利能力极强，2005年每股收益11．334元，上述五次股权转让过程中，均以1元每股的价格进行股权转让，股权转让的真实性及名义股东是否实际持有公司股份存在疑问。

　　在南京朗光科技实业有限公司与公司进行合并前，南京朗光科技实业有限公司原股东与LONGRAY HOLDINGS LIMITED （香港龙锐的控股股东）以原始出资额作价，将其对南京朗光科技实业有限公司出资转让给全汇（香港）有限公司。如LONGRAY HOLDINGS LIMITED未进行该次股权转让，则香港龙锐将成为公司的实际控制人。因此，LONGRAY HOLDINGS LIMITED此次以原始出资额作价的股权转让行为的真实性也值得怀疑。

　　三、发审委印象：

　　1、近三年资产利润变化巨大，未作出合理解释，且为其进行审计的会计师事务所也未能取得发审委的信任，发审委对其财务资料的真实性提出质疑。

　　2、发行人历史沿革的过程中，公司设立及其后的四次增资行为，分别由南京正则联合会计师事务所、北京中洲光华会计师事务所有限公司江苏分公司、江苏富华会计师事务所有限公司、南京永华会计师事务所有限公司等4个不同的会计师事务所分别为其出具了验资报告。发审委认为该事项异常，对其历史沿革的真实性产生怀疑。

　　3、在发审会召开前，发审委委员收到关于朗光电子的举报信，列举了该公司财务造假的问题，发审委认为举报信所列问题可信度极高。