被否企业案例分析之梦洁家纺

　　公司名称：湖南梦洁家纺股份有限公司

　　公司地址：长沙市高新技术产业开发区麓谷产业基地长川路2 号

　　保 荐 人：国信证券

　　被否时间：2007年12月21日

　　一、基本情况

　　公司主营床上用品，拥有“梦洁”、“寐”、“梦洁宝贝”等三个具有重要市场影响力的品牌，产品涵盖绗绣套件、绣花套件、被芯、床垫、毛毯等8 类2600多个品种。截止2007 年6 月30 日，公司在全国拥有786 家专卖店，557 家专柜，其中直营专店9 家，直营专柜105 家。经过多年的发展，公司产品在市场上已建立起较高的品牌知名度和美誉度，产品的综合市场占有率在同类产品中名列前茅。根据中国商业联合会、中华全国商业信息中心的调查统计， 2004年～2006 年，“梦洁”牌床上用品连续三年荣列同类产品市场销量第一名。

　　湖南梦洁家纺股份有限公司拟发行前股本为4700万股，本次拟公开发行的股票数量1，600 万股，占发行后总股本的25．40%。

　　公司近三年及一期的主要财务指标如下（单位 元）：

项目	2007/6/30	2006/12/31	2005/12/31	2004/12/31
资产总计	34，576．81	32，260．26	22，645．59	17，752．38
负债总计	24，223．44	22，564．49	16，837．73	13，664．92
股东权益	10，353．37	9，695．77	5，807．86	4，087．46
营业收入	20，899．35	45，714．88	35，663．07	29，665．81
营业利润	2，032．17	3，770．01	2，127．68	796．10
净利润	1，817．27	4，224．72	1，724．13	666．43
经营活动产生的现金流量净额	572．72	4，894．96	2，796．31	576．63
扣除非经常性损益后的每股收益	0．39	0．57	0．35	0．23

　　本次募集资金投资项目用途：　　　　　　　　　　　　　　　　单位：万元

序号	项目名称	投资总额	项目建设期
1	新增年产30万套寝饰套件及80万条芯被类生产线项目 　　碳酸二甲酯项目碳酸二甲酯项目碳酸二甲酯新建装置	17，810	三年
2	直营市场终端网络建设项目	7，028	二年
	合计	24，838

　　招股书中披露2000年12 月，长沙市企业改革和发展领导小组办公室《关于同意长沙市梦洁绗制品实业公司改制为梦洁家纺有限公司的批复》（长企改[2000]10号）确认，梦洁缝在进行六项核销、五项提留和职工身份置换补偿后净资产为－2，161．65 万元。即不包含土地使用权价值的净资产为：117．57－1473．57－421．96－383．69＝－2，161．65。该项负数按有关政策规定用土地使用权、出让金、契税进行弥补。按照该批复，梦洁绗缝以土地使用权价值1473．57 万元和土地出让金估算价值314．56 万元弥补负净资产，弥补后的净资产为－373．52万元。

　　在此过程中，行政划拨土地使用权应属国家所有，而公司本身属集体所有制企业，公司为了达到以国有资产弥补亏损的目的，将净资产评为负数，并以行政划拨土地弥补亏损，且未披露土地使用权的评估方法，存在国有资产流失问题。

　 此外，招股书中未披露有限公司如何承接实业公司的资产，存在法律关系、财务关系不清晰的问题，资产转移的合法性有待确认。

　　2002 年7 月1 日，经湖南梦洁家纺有限公司股东会审议通过，长沙市供销

　　合作总社与姜天武签订《股权转让协议》，长沙市供销合作总社将其所持有的湖

　　南梦洁家纺有限公司的7．69%股权（即占注册资本2，600 万元中的200 万元），以

　　每股1 元的价格转让予姜天武。

 经过的1年多的时间，长沙市供销合作总社股份仍以出资时的价格进行转让，同时转让也没有经过相关管理部门的确认，存在集体资产流失问题。

　　此外本次转让的评估基准日为2001年6月30日，转让实施日为2002年7月1日，招股书中未披露2001年7月至2002年6月间公司的经营情况，存在历史空白。

　　2、原公司子公司梦洁房地产虽已转让于公司高管，但仍与发行人存在千丝万缕的关系

　　招股书中披露发行人因业务发展及战略发展需要，将与主业不相关的房地产公司拨离，转让于发行人高管，但发行人与房地产之间仍存在大额资产往来。并且招股书中披露前后不一致，在介绍房地产公司时披露截止2006年12月31日已结清与股权转让相关的款项，而在公司财务分析中披露2006年12月31日其他应收款余额较大的原因时披露的原因为尚有房地产公司的大额债权未收回。招股书前后信息披露不致使人对发行人对房地产公司之间是否理清关系产生怀疑。此外，公司与房地产公司之间直接的资金拆借也不符合企业之间不得直接进行资金拆借的相关规定。

　　此外，公司董事李建伟不在发行人处领薪，而在房地产公司领薪，并在房地产公司担任总经理职务，此行为也反映发行人与房地产公司之间关系错综复杂，未清理完全。

　　3、2006年毛利率增长较快原因解释欠妥，容易产生财务政策是否一致的怀疑

　　招股书财务分析中披露2006年公司毛利率增长较快原因之一是2006年供应商对公司进行返利，但未披露报告期内其他年份是否存在返利因素，使人产生财务政策是否连贯，抑或是否还有信息未披露的疑问。

　　4、招股书中未披露实际控制人2005年减股原因，未对前十大股东之一姜胜芝予以披露

　　2005年9月发行人实际控制人姜天武将其20万元股权转让于其他股东，既然姜天武意欲控制发行人，却进行减持，而后又于2007增股，招股书中未披露减股的目的，使人对本次减持股份的目的产生怀疑。

　　此次姜胜芝系发行人前十大股东之一，而招股中仅对其基本信息披露，而对其他较其持股比例低的股东进行了详细披露，其原因不详，易使人姜胜芝是否与控股股东姜天武存在亲属关系的嫌疑。

　　三、发审委印象

　　实业公司改制为有限责任公司过程中，资产转移不合法，财务关系、法律关系不清晰。