被否企业案例分析之南京石油化工

 

 

 

 

【转载】网络　

　　南京石油化工股份有限公司案例分析

　　公司名称：南京石油化工股份有限公司

　　地　　址：南京市鼓楼区广州路37号

　　保 荐 人：华泰证券

　　被否时间：2007年7月16号

　　基本情况：

　　南京石油化工股份公司自成立以来，一直专注于炼油助剂、油品添加剂、合成材料催化剂及助剂的研发、生产和销售，其中炼油助剂主要用于炼油厂原油炼制，

　　公司主要从事炼油助剂、油品添加剂、合成材料催化剂与助剂的研发、生产和销售，产品涉及石油化工产业链中的石油开采、石油炼制和高分子合成等主要环节，以国内石油及化工行业各主要炼油厂、石化厂、化纤厂和石油公司为主要客户，是中石化“三剂协作网”成员企业和中石油“能源一号”的会员。公司是国内炼油助剂及燃油添加剂行业龙头企业之一，主要产品在行业内始终保持较高的市场占有率，其中炼油助剂市场占用率约为25%，汽柴油清净剂约为10%。其产品的主要作用如下：油品添加剂用于改善或稳定润滑油和汽柴油的品质、改善油品燃烧性能、净化尾气、减少大气污染；合成材料催化剂及助剂参与合成材料生产，改善合成材料产品性能。南京石油化工股份公司目前己经形成了以炼油助剂、燃油添加剂、合成材料催化剂及助剂为主业的产品结构，近几年公司主营业务产品的生产和销售均呈现出良好的增长态势。

　　此次申请上市的目的：为充分发挥公司己有的研发、客户和市场品牌优势，经公司股东大会慎重决策，公司本次募集资金拟投资项目为1万吨/年消光化纤助剂项目和10万吨/年碳五分离项目。该等项目的实施，有利于公司进一步拓宽业务发展空间、实现公司发展战略。未能将募集资金用于其核心产品的原因：针对未来由于市场需求的变化或者公司营销能力的提高导致公司现有装置产能不足的情况，公司也做了充分准备。公司所处的精细化工行业具有显著的通用设备多、装置灵活性强、固定资产投资少等特点。因此未来即使出现现有装置产能不足的局面，公司完全自用自有资金对现有装置进行改造和扩建以满足现有产品的市场需求。

　　南京石油化工股份公司基于上述因素分析，公司认为若本次募集资金继续投资到现有产品，将导致产能过剩、造成不必要的装置闲置和资金浪费（最近三年，公司炼油助剂、油品添加剂及合成材料催化剂和助剂的产能合计为1．6万吨/年，产能利用率分别为44．72%， 49．76%， 68．09%，呈逐年提高趋势）。因此，经公司股东大会审议通过，决定本次募集资金拟投资项目为1万吨/年消光化纤助剂项目和10万吨/年碳五分离项目。　

　　公司最近三年的财务报表的主要数据：

年份 　　名称	2007年度3月31日	2006年度	2005年度	2004年度
资产总计	29，079．81	26，953．65	28，339．66	38，801．91
负债总计	13，387．80	11，799．71	15，017．04	28，202．18
归属与南京石化的所有者权益	12，575．37	13，117．92	12，377．48	9，968．45
营业收入	6，040．54	21，649．64	16，296．21	12，523．74
营业利润	1，644．13	6，419．87	4，739．30	1，900．19
净利润	1，342．07	5，076．21	3，594．16	1，485．37
资产负债率	46．83%	43．91%	53．04%	69．98%
每股收益	0．16	0．56	0．40	0．18
净资产收益率	9．31%	34．51%	25．96%	14．52%
每股净资产	1．69	1．63	1．54	1．24

　　行业地位：公司是国内炼油助剂及燃油添加剂行业龙头企业之一，无具体排名。

　　资金投向：募集资金拟投资项目为1万吨/年消光化纤助剂项目和10万吨/年碳五分离项目。　

　　股本结构：发行前后的股本结构

序　 号	股东名称	发行前		发行后
		持股数（股）	占总股本比例	持股数（股）	占总股本比例
1	郭金东	48，838，176	60．74%	48，838，176	45．47%
2	郭金林	19，537，200	24．30%	19，537，200	18．19%
3	陈寒	1，912，483	2．38%	1，912，483	1．78%
4	诸勤明	426，924	0．53%	426，924	0．40%
5	陈宝京	412，392	0．51%	412，392	0．38%
6	金生水	405，216	0．50%	405，216	0．38%
7	葛盛才	397，980	0．50%	397，980	0．37%
8	顾巧龙	394，189	0．49%	394，189	0．37%
9	潘雪平	352，956	0．44%	352，956	0．33%
10	尚家强	347，689	0．43%	347，689	0．32%
11	其他126 名 　　自然人股东	7，374，795	9．17%	7，374，795	6．87%
12	社会公众股			27，000，000	25．14%
13	合计	80，400，000	100．00%	107，400，000	100．00%

 

　　被否的原因判断和存在的主要问题：

　　1、公司招股说明书中披露：公司前身为南京市鼓楼区长江石油化工厂，系经南京市鼓楼区计划经济委员会批准、于1992年2月19日成立的集体所有制企业，法定代表人郭金东，注册资金30万元，由南京市鼓楼区校办工业公司（后改名为南京市鼓楼区校办企业总公司）以现金出资。

　　1992年10月，南京市鼓楼区长江石油化工厂以其自有资金进行增资，注册资金变更为120万元，同年，企业更名为南京石油化工厂。

　　1993年8月，南京石油化工厂以其自有资金进行增资，注册资金变更为600万元。

　　1997年5月，南京石油化工厂以其自有资金进行增资，注册资金再次变更为1000万元。

　　1997年11月28日，经南京市鼓楼区工业企业改革上作领导小组批准，南京石油化工厂改组为股份合作制企业，12月2日办理了上商变更登记手续，注册资金1000万元，法定代表人郭金东。

　 2000年8月2日，南京市鼓楼区综合配套改革领导小组办公室下发了（鼓综改发（2000）6号《关于同意南京石油化工厂改制为有限责任公司的批复》，规定：“经江苏天祥会计师事务所审计和评估，并经南京市地方税务局征收局确认，截至2000年3月31日，南京石油化工厂净资产为1215万元，其中南京市鼓楼区校办企业总公司法人股（优先股）71． 36万元，法定代表人个人股217万元，职工现金股199万元，集体股728万元。按市政府有关文件规定进行剥离、奖励和优惠后，剩余5． 8万元属集体股性质的净资产，由职工以现金“一次性置换”，在改制新组建的南京石油化工有限公司总股本中，郭金东持股额为578．28万元，郭金林持股额为95．51万元，职工持股会持股额为470．54万元，南京市鼓楼区校办企业总公司持股额为71．36万元。

　　存在的问题：

　　1）公司的前身为南京石油化工厂，自1992年至1997年，公司注册资金从30万元增至1000万元，增资方式为自有资金，其增资速度过快，且来源不明，未能给出明确的资金来源渠道。初步判断，可能存在着虚假出资问题。

　　2）公司1997年由集体企业改制为股份合作制时，招股说明书回避披露当时的股份设置情况。同时，公司1997年到2000年的股本变动存在一个空白表述期。

　　3）公司2000年由股份合作制改制为有限责任公司时，股权设置表述存在着以下问题：经南京地方税局征收局确认的表述不符审批常规；股权转移到郭金东时没有有证明力的批准文件。

　　4）职工持股问题，职工持股所占份额如何从集体股的728万股变为职工持股会的470．54万的？是如何变革的？

　　2、根据公司招股说明书披露：2001年3月18日，有限公司股东会通过增资决议，注册资本山1215．69万元增至5000．69万元，增加注册资本3785万元：其中郭金东委托南京郭氏石化有限责任公司（以下简称“郭氏石化”）以现金出资1890万元、利润分配转投资90万元：郭金林委托郭氏石化以现金出资1090万元、利润分配转投资17．9516万元、现金缴存0． 0484万元：陈寒委托郭氏石化以现金出资689万元；职上持股会以现金出资8万元。本次增资的价格，在参照有限公司2000年12月31日净资产（每份净资产1． 26元）的基础上，确定每份增资额的价格为1元。上述郭金东、郭金林、陈寒委托郭氏石化出资的3669万元，系郭氏石化从有限公司的借款。该项借款于2003年12月金三环实业代郭氏石化归还有限公司3646． 5779万元、郭金东以其对有限公司的往来款代郭氏石化归还22． 4221万元。至此，郭氏石化对有限公司的3669万元借款己全部偿还完毕。

　　上述公司出资存在着以下问题：

　　1）公司2001年注册资本由1215万元增至5000万元时，郭金东、郭金龙及陈寒的出资均来自公司借款，存在着出资瑕疵。

　　2）有限公司增资存在问题，有虚假出资的嫌疑。出资凌乱，增资的钱究竟是从哪里来的？谁的钱？

　　３）出资是否真实，是否存在抽逃出资的问题。

　　3、根据公司招股说明书披露的郭氏石化、南京乌石化与南京石化的关系：郭氏石化成立于2000年5月28日，注册资本1200万元，其中郭金东出资1000万元、郭金林出资200万元：注册地址为南京市浦口区桥北路302号，经营范围为化上产品及原辅材料、化上设备及配件、仪器仪表、通讯器材（除无线电发射设备）、建筑装饰材料销售，主营业务以化工产品贸易为主。郭金东担任该公司法定代表人、执行董事，郭金林担任经理，陈寒担任监事。郭氏石化自成立以来，没有开展实质性的经营。 2003年2月开始，郭氏石化进行清算，清算资产主要为货币资金。2003年2月17日，该公司办理了工商注销手续。根据江苏鼎信会计师事务所2000年5月26日出具的苏鼎信（2000） 6－112号《验资报告》，郭氏石化注册资本1200万元的来源为：郭金东1000万元的出资款及郭金林200万元的出资款均系委托南京乌石化实业有限公司（以下简称“南京乌石化”）出资。

　　上述郭金东、郭金林委托南京乌石化出资的具体情况为：2000年5月25日郭金东、郭金林委托南京乌石化将1200万元出资款转入郭氏石化账户。2000年6月1日和6月5日郭氏石化分别将两笔600万元（合计1200万元）转入南京石油化工厂，2000年6月1日和6月5日南京石油化上）分别将700万元和500万元（合计1200万元）转入南京乌石化。至此，郭金东、郭金林委托南京乌石化的1200万元出资款己全部归还。

　　南京乌石化成立于1997年4月，注册资本200万元，其中南京石油化工厂出资140万元，占其注册资本的70%；乌鲁木齐石化总厂出资60万元，占其注册资本的30%。该公司的主营业务为化纤及化上产品的销售和贸易；2003年4月本公司将其持有的70%的南京乌石化出资转让给金三环实业。2003年4月南京乌石化办理了注销手续。

　　经南京市人民政府批准，2003年12月26日南京石油化上有限公司整体变更为南京石油化上股份有限公司，即以截至2003年11月30日经审计的净资产80，414，032．68元为基础，按1： 1的比例折合股本80，400，000股，尾数14，032．68元记入未分配利润。

　　上述公司出资存在着以下问题：

　　1）公司整体变更方式有瑕疵。净资产没有完全折股。

　　2）公司实际控制人郭金龙利用公司下属南京乌石化虚假出资设立郭氏石化。

　　二、公司缺少核心技术并且客户过于集中（业务收入过于依赖单一客户）

　　1、由于该公司的所生产的产品的技术含量较低，且没有专利。

　　2、由于其客户主要过度依赖，其2004年、2005年、2006年和2007年1－3月公司对前五名客户的销售额占营业收入的比重分别为40． 80%，58． 14%，54． 72%和54． 99%。特别是中石化江苏分公司、中石油的两个分公司和乌石化。如果一旦与其中个别客户的合作关系产生变化，则对公司的利润率会产生很大的影响，从而导致不会产生持续稳定的利润率。

　　3、公司的市场排名不明，公司主营业务的毛利率和净利率偏高，公司未能在招股书中详细分析。

　　①、公司其主要产品炼油助剂在助剂市场占用率约为25%，汽柴油清净剂约为10%，招股说明书仅仅说是该企业是龙头企业之一，在整个行业的排名无法准确定位。

　　②、主营业务产品毛利率、净利率偏高：

 

　　三、与控股公司之间资金往来的问题过于复杂，阐述不清。

　　１、郭金龙对公司增资时，资金到位过程复杂。根据招股说明书：2001年3月18日，有限公司股东会通过增资决议，注册资本由1215． 69万元增至5000． 69万元，增加注册资本3785万元：其中郭金东委托南京郭氏石化有限责任公司（以下简称“郭氏石化”）以现金出资1， 890万元、利润分配转投资90万元：郭金林委托郭氏石化以现金出资1090万元、利润分配转投资17．9516万元、现金缴存0．0484万元：陈寒委托郭氏石化以现金出资689万元；职上持股会以现金出资8万元……上述郭金东、郭金林、陈寒委托郭氏石化出资的3669万元，系郭氏石化从有限公司的借款。该项借款于2003年12月山金三环实业代郭氏石化归还有限公司3646．5779万元、郭金东以其对有限公司的往来款代郭氏石化归还22． 4221万元。至此，郭氏石化对有限公司的3669万元借款己全部偿还完毕。

　　２、申报期间，公司与实际控制人及其关联方存在着大量资金往来。根据公司招股说明书披露：2004年至2006年9月30日期间，由于公司财务运作不规范，公司及控股子公司金中盈与关联方之间存在资金相互占用的情况。主要原因为本公司经营状况良好、现金流较为充裕：而公司的关联方金浦地产、金东地产等公司由于房地产开发等业务的需要，对资金的需求较大，因此发生了对公司及控股子公司金中盈较为频繁的资金占用。公司与关联方之间的资金占用形式主要为资金借款，未签订相关资金借款或还款协议，主要通过资金自接拨款形式予以办理。

　　四、公司现有产能过剩

　　公司2004年一2006年产能利用率分别为44．72%， 49．76%和68． 09%，所以存在产能过剩问题，所以导致后面的募集资金的使用方向转移到了其拟投资项目为1万吨/年消光化纤助剂项目和10万吨/年碳五分离项目。

　　五、公司的控股股东其它业务繁杂，且仍有化工业务，特别是与公司类似的农药助剂业务。

　　公司复杂的控股股东的庞大，以及和其庞大繁杂的业务，让人感觉没有核心产业，从而导致其市场核心竞争力不足。下面是南京石化的复杂的控股关系表

　 

　　从上表及这样零乱复杂的控股关系导致关联方之间往来频繁，从下表中我们看到其内部业务往来绝对数额较大，有粉饰利润的嫌疑。

年度	2006年度	2005年度	2004年度
累计金额	94．86万元	1026．64万元	872．76万元

 

　　六、实际控制人除主营业务外还有钟山化工等存在同业竞争嫌疑的的公司。

　　公司招股说明书披露，钟山化工主要生产医药助剂、农药助剂，2006年钟山化工实现收入10亿元，净利润7266万元。鉴于化工助剂的生产工艺特点及生产设备专有性不强。公司以产品特点及目标客户来解释同业不竞争的理由说服力不足。

　　同时，公司实际控制人将钟山化工放在上市公司之外，其资产重组方案的合理性存在着疑点。

　　七、公司在申报期间，通过资金占用费及对关联方计提坏账准备转回的方式调节利润。

　　且公司利润部份来源于非经常性损益比例较高。

　　根据招股说明书披露：

　　1、2004 年公司营业利润1，900．19 万元，剔除向关联方收取的资金占用费231．03 万元和对关联方资金往来计提的坏账准备金886．71 万元的影响后，营业收入产生的营业利润为2，555．87 万元，为利润总额的102．07%，构成了公司利润总额的主要来源。

　　2004 年公司向关联方收取了资金占用费231．03 万元，占利润总额的9．23%；南京市鼓楼区财政局对公司的财政补贴款609．30 万元，占利润总额的24．33%。该两项非经常性的收益占利润总额的比例合计为33．56%。

　　2、2005 年公司营业利润4，739．30 万元，剔除向关联方收取的资金占用费375．67 万元和转回的坏账准备金262．11 万元后，营业收入产生的营业利润4，101．52 万元，占利润总额的75．16%，构成了利润总额的主要来源。由于关联方资金占用的减少，2005 年转回的坏账准备金262．11 万元，占利润总额的4．80%；向关联方收取的资金占用费375．67 万元，占利润总额的6．88%；

　　南京市鼓楼区财政局对本公司财政补贴款755．7 万元，占利润总额的13．85%。前述三项非经常性的收益占利润总额的比例合计为25．53%。

　　3、2006 年公司营业利润6，419．87 万元，剔除向关联方收取的资金占用费172．64 万元和转回的坏账准备金647．68 万元后，营业收入产生的营业利润5，599．55 万元，占利润总额的83．59%，构成了利润总额的主要来源。

　　2006 年由于关联方资金占用的全部收回，转回了坏账准备金647．68 万元，占利润总额的9．67%；向关联方收取的资金占用费172．64 万元，占利润总额的2．58%；南京市浦口区财政局对本公司子公司东方红石化的财政补贴款247．80 万元，占利润总额的3．70%。该三项非经常性收益占利润总额的比例合计为15．95%

　　南京石化公司2004年、2005年和2006年母公司及控股子公司收到地方财政补贴分别为609． 30万元、755． 70万元和247． 80万元，占当年利润总额的24． 33%，13．85%， 3． 70%。八、发审委的意见：

　　独立性不够，存在严重的独立性问题，股东之间交易存在太大的随意性。

　　在增资比较混乱，历史遗留问题太复杂，给发审委很大的不信任感。