被否企业案例分析之沈阳新松

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　　沈阳新松机器人自动化股份有限公司案例分析

　　公司地址：沈阳市浑南新区金辉街16号

　　保 荐 人：中信证券

　　被否时间：2007年12月17日

　　一、基本情况

　　沈阳新松机器人自动化股份有限公司是一家拥有自主知识产权的工业机器人系统及自动化成套装备供应商，产品包括工业机器人系统、自动化物流与仓储系统、自动化装配与检测生产线。其中，RD120—A 点焊机器人、RH6—A6kg 弧焊机器人等产品被列为国家重点新产品。公司根据客户的个性化需求为其提供系统解决方案，实施交钥匙工程，近三年及一期完成各类系统项目192 项。公司产品应用于汽车摩托车整车及零部件制造、低压电器、金融、乳品、冶金以及印刷出版等行业，客户包括华晨宝马汽车有限公司、上海通用汽车有限公司、长安福特马自达汽车有限公司、一汽轿车股份有限公司、东风汽车变速箱有限公司、沈阳造币厂、上海交运汽车动力系统有限公司等大批知名企业。

　　沈阳新松机器人自动化股份有限公司拟发行前股本为4000万股，本次拟公开发行的股票数量1，350 万股，占发行后总股本的25．23%。

　　公司近三年及一期的主要财务指标如下（单位 元）：

项目	2007/6/30	2006/12/31	2005/12/31	2004/12/31
资产	35862．96	34644．25	27105．23	23479．07
负债	19121．21	18468．65	13825．03	12722．98
资产　　　　 负债率（%）	52．22	52．45	48．10	51．12
营业收入	8100．93	20399．42	16435．22	13676．13
营业利润	498．01	2371．15	1466．33	1276．58
净利润	507．54	2082．76	1307．26	1280．61
扣除非经常性损益后的净利润	330．92	1923．51	1349．76	1359．40
经营活动产生的现金流量	－2127．76	4630．16	1286．94	2651．23

 

　　本次募集资金投资项目：　　　　　　　　　　　　　 单位：万元

序号	项目名称	项目资金投资计划
1	工业机器人系列产品及应用系统	5，900
2	自动化售检票（AFC）系统及其终端设备国产化	5，800
3	物流与仓储自动化系统	4，800
合 计		16，500

　　公司合并报表子公司——北京新松佳和股份有限公司于2007年9月28日挂牌中关村三板进行交易转让，但公司招股说明书并未进行披露。该事件发生在公司报告期内，且对公司存在重大影响的事项，应予披露。

　　2、公司在技术上对控股股东沈阳自动化所的存在一定的依赖性，与大股东之间关联交易比较频繁——独立性不强。

　　首先，在技术上，本公司技术开发和创新分三个层次，第一层次为原始技术或应用技术基础创新、第二层次为关键技术攻关和产品开发创新、第三层次为工程应用创新。与之相适应，本公司的技术创新体系如下：第一层次的技术开发工作主要依托沈阳自动化所来完成，因为它离产品有较大距离，应用目标又不明确，具有较大的风险性。第二层次的技术开发工作主要由本公司的研究院完成，但其中的某些关键技术有时需要与沈阳自动化所联合攻关；第三层次的技术开发工作由各事业部负责。公司在技术上对控股股东存在一定的依赖性。

　　其次，报告期内公司与控股股东之间的关联交易也比较频繁：①接受沈阳自动化所委托进行部分技术开发和产品设计，06年金额为59．75万元，07年上半年金额为42．9万元；②向沈阳自动化所销售智能装备小车，04年金额为74．26万元、05年涉及金额476．59万元③2007年1－6月，为沈阳自动化所加工湾淬及零件，合同金额5250万元，子公司北京新松县沈阳自动化所销售SPD总线主板及电子盘，合同金额为88．51 万元。

　　3、公司历史沿革中可能存在股权激励、委托持股问题，但解决不够彻底，可能存在潜在的纠纷。

　　2000年4月30日，沈阳自动化所将从事工业机器人、自动化成套装备相关的科研开发、生产、市场营销、售后服务等经营性资产，联合沈阳市火炬高新技术产业开发中心、辽宁科发实业公司、辽宁科技成果转化公司和中国科学院沈阳分院等四家法人，以及王天然、张念哲、曲道奎、胡炳德等四位自然人作为发起人，发起设立本公司。通过有关批文规定、批准将沈阳自动化所一部分股权作为奖励奖励给王天然、张念哲、曲道奎、胡炳德后，股权结构如下：

　　 

　　但是，2000年6月26日，王天然、曲道奎、胡炳德、张念哲等四人向沈阳自动化所和本公司出具了《声明与承诺书》，主要内容为：各方声明享有完整股东权利；四人认同机器人研究、开发，特别是机器人产业化的发展一直凝聚着众人的开创性工作成果，机器人产业化的发展、公司的未来发展需要进一步调动众多科技和管理人员的积极性；各方愿意遵守股权转让的限制性条件，同意在接到自动化所的书面通知后，将其各自持有的公司股份转让给自动化所指定的人士。

　　由于《公司法》相关规定，该承诺在00年－05年没有得到实施，在新公司颁布以后，高管人员可以进行有条件的股份转让，从而签订了股权转让协议：“2007年初，公司54名中高级管理人员、核心技术人员出资设立了中科天同。2007年3月，王天然、曲道奎、胡炳德、张念哲四人分别与中科天同签订了《股权转让协议》，约定上述四人将合计1200万股份分5年转让给中科天同，每年转让比例均不超过其持股数的25%。因上述股权转让实施期间过长，可能导致股权处于不确定状态，上述股权转让未能实施，协议双方已将协议解除。”

　　至2007年10月，王天然、曲道奎、胡炳德、张念哲分别与公司51名管理人员核心技术人员签订《股权转让协议》，王天然、曲道奎、胡炳德分别转让其持股数量的25%，即75万股，张念哲转让257．82万股，四人合计转让482．82万股。转让价格按照取得成本，即每股0．625元。完成该股权转让，可是对比两次股权转让协议，其中的规定有较大的出入，有可能之间存在权属纠纷。

　　4、公司盈利能力一般，且07年中期盈利能力表现较差，但招股说明书进行了盈利预测。

　　公司2004年度、2005年度和2006年度收到的增值税退税款分别为463．16万元、356．12万元和590．78万元，占同期利润总额的比例分别为26．65%、19．53%和19．95%，公司正常经营活动的盈利水平一般；2007年中期净利润仅为392．71万元，招股说明书针对该现象专门做了2007年的盈利预测，提高了对公司未来盈利的预期。

　　5、拟发行人子公司存在重大未决诉讼，诉讼结果可能对公司产生重大不利影响。

　　2006年7月3日深圳新松因合同纠纷向深圳市中级人民法院起诉雷天公司，要求雷天公司支付违约金3000万元并承担诉讼费用。2006年8月22日雷天公司提出反诉要求深圳新松交付中试线设备并支付违约金3996万元、如不能交付设备则支付3700万元及支付违约金1850万元并承担诉讼费用。诉讼中深圳新松向深圳市中级人民法院申请财产保全，冻结雷天公司的资金3050万元。该案于2006年9月29日第一次开庭审理，尚在审理过程中。

　　结果还不确定，但有可能对拟发行人产生重大不利影响。

　　三、发审委印象

　　公司整体条件不错，但存在信息遗漏的嫌疑。