董秘资格考试大纲(2018版)

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  全国中小企业股份转让系统

  

  挂牌公司董事会秘书资格考试大纲


  第一章 全国股转系统市场定位


  第一节 全国股转系统的性质


  掌握全国股转系统的性质、运营机构;掌握全国股转系统的服务对象,市场的主要功能;熟悉全国股转系统与沪深交易所、区域性股权市场的主要区别;了解2013年以来国务院有关文件中对全国股转系统的表述。


  第二节 挂牌公司监管基本架构


  掌握挂牌公司监管制度体系的几个层次;了解挂牌公司行政监管与自律监管并行的监管架构;了解中国证监会、派出机构以及全国股转公司的主要监管职责。


  第二章 公司治理


  第一节 公司章程


  重点掌握《公司法》规定的公司章程强制记载事项和任意记载事项、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》的内容、修改公司章程的程序要求;掌握公司章程的置备要求、《公司法》对公司章程中经营范围的规定;熟悉公司章程对哪些主体具有约束力;了解股东大会或董事会召集程序、表决方式或决议内容违反公司章程的,股东的救济途径。


  第二节 股东大会


  重点掌握股东大会的性质和职权、年度股东大会和临时股东大会的通知要求、应召开临时股东大会的情形;掌握股东大会的召集与主持要求、议事规则、需要特别决议通过的事项、股东大会的列席规则;熟悉股东大会临时提案的规定、累积投票制的概念和运用;了解股东委托代理人出席的规定、股东大会会议记录的规定、股东大会决议内容违反法律、行政法规的后果。


  第三节 董事会


  重点掌握董事会的组成和职权、股东大会与董事会职权的区别、定期会议的次数和通知要求、提议召开临时会议的主体;掌握董事会召集与主持要求、议事规则、董事缺席时的委托要求、董事任期、经理的产生与职权、关于经理和监事列席董事会的规定;熟悉董事长的产生和职权;了解职工董事的规定。


  第四节 监事会


  重点掌握监事会的职权;掌握监事会的组成人数、定期会议次数要求、召集与主持要求、议事规则;熟悉监事的任期、股东代表和职工代表监事、监事会主席产生的相关规定;了解监事会行使职权的费用承担。


  第五节 董事、监事和高级管理人员的资格与义务


  重点掌握不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形,重点掌握董事、监事和高级管理人员勤勉义务和忠实义务的内容;掌握董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的后果和股东的救济方式;熟悉公司给董事、监事、高级管理人员借款禁止的规定,熟悉他人侵犯公司合法权益给公司造成损失,股东的救济方式;了解董事、监事和高级管理人员的任职限制。


  第三章 挂牌公司信息披露


  第一节 挂牌公司信息披露概述


  了解信息披露的基本原则;重点掌握挂牌公司、主办券商在信息披露中的职责;了解全国股转公司、证券服务机构在信息披露中的职责;了解信息披露的文件体系及指定的信息披露平台;掌握信息披露流程和豁免披露申请;了解信息披露相关用语释义,包括及时、高级管理人员、控股股东、实际控制人、控制等;重点掌握信息披露相关用语释义,包括违规对外担保、日常性关联交易及偶发性关联交易、控股股东、实际控制人或其关联方占用资金;财务报表科目释义。


  第二节 定期报告披露要求


  重点掌握定期报告披露的时限要求;重点掌握定期报告的审议和审计审查要求;掌握定期报告的提交材料要求;了解定期报告的报送流程;了解定期报告披露内容的总体要求;掌握定期报告各部分内容的要求,包括主要会计数据与关键指标、管理层讨论与分析、股本变动及股东情况、融资及分配情况、董监高及核心员工情况、公司治理及内部控制等;重点掌握财务信息、非财务信息、重要事项的内容要求。


  第三节 临时报告披露要求


  重点掌握首次披露义务的触及时点;了解临时报告的内容和格式参照;重点掌握需要披露临时报告的事项及要求,了解基本的财务知识。


  第四节 敏感信息管理与内幕信息知情人登记管理


  了解敏感信息的概念;了解涉及敏感信息事项的管理原则及敏感信息管理人职责;掌握敏感信息报告义务人及报告范围;了解内幕知情人登记管理。


  第四章 股票交易


  第一节 转让的一般规定


  重点掌握股票转让方式的种类和相关要求;重点掌握公司变更转让方式的要求;掌握股票转让时间的相关规定;了解转让参与人的定义。


  掌握投资者开立证券账户的规定和流程;掌握股票申报数量、计价单位、申报价格等相关规定;掌握全国股转公司转让系统信息管理和发布相关规定;了解投资者开立证券账户后的权利和职责。


  重点掌握一致行动人的定义;重点掌握权益变动信息披露的相关规定;掌握持股比例变动的计算方法。


  掌握股票权益分配相关规定以及除权除息参考价的计算;掌握除权除息日挂牌公司股票简称的变更方式;了解投资者转托管的相关规定;了解全国股转系统股票的挂牌、摘牌、暂停与恢复转让相关规定。


  了解主办券商之间、主办券商和客户之间发生转让纠纷,相关主办券商应采取的措施;了解转让费用收取方式的相关规定。


  第二节 转让方式


  重点掌握股票转让方式选择及变更的公司内部决策要求和信息披露要求;重点掌握拟采用集合竞价转让方式的股票挂牌时所需提交的材料;重点掌握拟采用做市转让方式的股票挂牌时应当具备的条件,以及挂牌时所需提交的材料;熟悉做市库存股票相关登记要求;熟悉拟采用集合竞价转让方式的股票撮合频次的确定方式。


  重点掌握挂牌公司申请股票由集合竞价转让方式变更为做市转让方式应当符合的条件;重点掌握挂牌公司申请股票由做市转让方式变更为集合竞价转让方式应当符合的条件;重点掌握转让方式变更时所需提交的材料。


  掌握因何种原因导致挂牌股票做市商不足2家时,股票将暂停转让,以及发生该情形时挂牌公司相关公告要求;掌握前述暂停转让股票恢复转让的条件。


  重点掌握做市转让方式下投资者的委托方式;掌握全国股转系统接受限价申报和做市申报的时间以及申报撮合时间;了解做市商报价义务以及做市商豁免双向报价的特殊情况。


  掌握做市转让方式的成交原则;掌握做市转让方式的开盘价、收盘价确定原则;熟悉做市商开展做市业务相关要求;熟悉做市商加入和退出为挂牌公司做市的相关要求。


  重点掌握集合竞价转让方式下投资者的委托方式;掌握全国股转系统接受主办券商申报的时间及申报撮合时间,了解不接受撤销申报的时间。


  重点掌握集合竞价转让方式下的撮合频次、撮合原则及成交价确定原则;掌握集合竞价转让方式下的申报有效价格范围计算方法,及无前收盘价时的处理方法;掌握集合竞价方式的开盘价、收盘价确定原则;掌握集合竞价转让方式的即时行情内容和其它公开信息,了解即时行情的揭示频次。


  重点掌握协议转让的投资者适用范围,最低数量和金额申报要求;掌握协议转让的申报价格范围;掌握协议转让的委托方式、委托时间;掌握协议转让的成交确认时间,成交原则;了解协议转让是否有单笔最大申报数量限制;了解协议转让的回转交易限制。


  第三节 转让行为监管


  重点掌握全国股转公司对股票转让的重点监控事项;掌握异常转让行为及股票价量异常情形相关规定;熟悉全国股转公司针对异常转让行为可采取的自律监管措施;了解全国股转公司重点监控的做市商行为。


  重点掌握全国股转公司在发行股票价格异常波动、股票转让行为异常、做市商涉嫌违法违规的情形时,可以采取的监管措施;重点掌握全国股转公司采取不同监管措施的相关规定;掌握转让异常情形和全国股转公司在转让异常情况下可以采取的措施。


  重点掌握股票异常波动相关规定,掌握披露异常波动公告的相关要求;掌握需由全国股转公司公告的投资者买卖情形及公告内容;了解做市商应当向全国股转公司提交报告、说明情况的情形。


  重点掌握禁止利用内幕信息从事证券交易活动的相关规定;重点掌握内幕信息知情人和内幕信息相关规定;重点掌握市场操纵相关规定;掌握违反法律规定,存在内幕交易、操纵市场、违规买卖证券等行为所应承担的相关法律责任。


  第五章 股票发行


  第一节 发行要求


  重点掌握股东人数超200人的计算标准;募集资金专户管理和相关核查的要求;认购协议中业绩承诺及补偿、回购、反稀释等特殊条款的监管要求;掌握现有股东优先认购权的保障问题;募集资金使用的负面清单制度;以非现金资产认购股份的特别规定;熟悉现有股东的认定标准;其他具有金融属性的企业股票发行的监管要求;股份支付的概念、适用情形和相关账务处理;挂牌公司或其控股股东、实际控制人、控股子公司属于失信联合惩戒对象的发行监管要求;了解由证监会核准的发行和由全国股转系统自律管理的发行的区别;与发行相关的常见违法违规行为。


  第二节 发行对象


  重点掌握核心员工的认定程序;掌握发行对象的基本分类;对于持股平台、员工持股计划参与定向发行的监管政策;熟悉对于股份代持的监管政策;股票发行对象属于失信联合惩戒对象的监管要求;私募基金管理人、私募基金参与发行的登记备案要求;了解单次发行新增股东的人数限制。


  第三节 发行程序


  重点掌握董事会和股东大会的回避表决制度;需经证监会核准的发行的认购公告的特殊披露要求;认购专户及三方监管的相关监管要求;掌握董事会决议、股东大会决议应当明确的主要内容;股票发行方案重大调整的认定标准;董事会确定具体发行对象和未确定具体发行对象的发行程序方面的区别;认购公告的披露时间及披露内容要求;连续发行的相关监管要求;终止发行股票发行的业务流程;了解股票发行的一般流程;验资的相关规定。


  第四节 申请文件


  重点掌握申请人最近2年及1期的财务报告及其审计报告的具体要求;熟悉需经证监会核准的定向发行的申请文件的基本类型、主要内容、格式要求等;需经全国股转公司备案审查的股票发行的备案文件的基本类型、主要内容、格式要求等。


  第五节 信息披露


  重点掌握募集资金用途必要性和可行性分析的监管要求;发行情况报告书、主办券商合法合规意见、法律意见书、新增股份挂牌并公开转让公告的信息披露要求;募集资金存放与使用情况专项报告的定期披露要求;掌握股票发行方案的必备内容;董事会决议公告、股东大会决议公告、认购公告的信息披露要求;定向发行说明书、主办券商推荐工作报告、法律意见书的信息披露要求。


  第六章 收购


  第一节 收购制度概述


  掌握收购人范围(包括投资者及其一致行动人);掌握收购人资格(正向要求);掌握收购人资格(禁止性规定);掌握被收购公司的控股股东、实际控制人在收购活动中的义务和责任;掌握被收购公司的董事、监事、高级管理人员在收购活动中的义务和责任;了解收购人财务顾问、律师的聘请要求;了解收购人财务顾问的执业要求;了解中国证监会、全国股份转让系统、中国证券登记结算有限责任公司在收购及相关权益变动活动中的职责;了解公众公司收购违法违规的相关责任。


  第二节 权益披露


  重点掌握权益计算(直接持股、间接持股、一致行动人);重点掌握权益披露的触发条件(首次触发条件、持续触发条件); 重点掌握权益披露的信息披露要求;重点掌握权益披露的暂停交易要求;熟悉行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式导致的权益披露情形;了解被动触发权益变动的披露要求。


  第三节 控制权变动


  重点掌握第一大股东或实际控制人变动的认定;重点掌握第一大股东或实际控制人变动的信息披露要求;重点掌握协议收购过渡期的监管要求;掌握收购人持有股份的锁定要求;了解收购人公开承诺事项;掌握公众公司控股股东、实际控制人及董事会的特殊信息披露要求;了解收购人财务信息披露要求。


  第四节 要约收购


  掌握要约收购的概念及类型;掌握要约收购的触发条件;掌握公众公司董事会在要约收购中的特殊义务;熟悉要约收购的信息披露、要约价格、支付方式、履约保障安排等监管要求;了解初始要约、竞争要约、要约期限、要约变更及预受股东股份处理的监管要求。


  第七章 重大资产重组


  第一节 重大资产重组概述


  重点掌握重大资产重组的概念;重点掌握重大资产重组的触发标准;重点掌握各类资产在不同情况下计算重大资产重组比例的具体方法和标准;掌握实施重大资产重组需满足的条件;熟悉重大资产重组独立财务顾问的聘任要求;熟悉重大资产重组的信息保密要求;了解重大资产重组违规行为的法律责任;了解证监会、全国股转公司的监管职责。


  第二节 重大资产重组的信息管理


  掌握重大资产重组进程备忘录的制作要求;掌握重大资产重组申请证券暂停转让的具体情形;掌握重大资产重组内幕信息知情人报备的具体流程及要求;掌握证券异常转让的监管要求。


  第三节 重大资产重组的程序


  重点掌握重大资产重组申请证券暂停转让的具体操作要求;重点掌握重大资产重组首次信息披露的要求;掌握股东大会审议重大资产重组事项的要求;掌握重大资产重组须报中国证监会核准、报全国股转系统备案的条件和申报要求;掌握重大资产重组实施情况报告书及中介机构相关意见的披露要求;掌握重大资产重组涉及发行股份的限售要求;了解独立财务顾问持续督导要求。


  第八章 日常业务


  第一节 限售与解限售


  重点掌握控股股东、实际控制人限售和解限售的计算方法和申请时点,董事、监事、高级管理人员(尤其是离职情形)限售的计算方法和申请时点,董事、监事、高级管理人员解限售的计算方法和申请时点;掌握限售、解限售业务的办理流程及申请材料;熟悉自愿限售业务的申请材料和相关规定。


  第二节 暂停与恢复转让


  重点掌握可申请暂停转让、恢复转让的情形,不同暂停转让情形的申请时点、申请方式和相关文件要求,恢复转让的申请时点、流程和相关文件要求;掌握紧急申请暂停转让的流程、申请方式和相关文件要求;熟悉延期恢复转让的申请流程和文件要求。


  第三节 权益分派


  重点掌握权益分派业务的审议程序和信息披露要求,权益分派的办理流程(中国结算办理或自派现金红利);掌握权益分派业务的财务数据基准日的相关规定。


  第九章 证券登记


  第一节 中国结算网站用户注册及登录


  掌握中国结算官方网站用户的注册流程、登录方法及注意事项;掌握u-key的具体使用方法及补办流程;掌握“中国结算安全助手”的使用方法,能够使用“中国结算安全助手”及浏览器兼容性设置处理u-key使用中的基本问题;掌握使用u-key修改和更新公司注册信息和经办人注册信息的方法;掌握增值税专用发票信息的填写途径和要求;掌握《中国结算北京分公司发行人业务指南》的查阅方法;了解中国结算网站业务办理平台基本功能。


  第二节 股份初始登记


  掌握股份初始登记业务办理流程及注意事项;掌握股份初始登记业务的申请材料;掌握股份初始登记业务开始审核的前提条件;掌握证券账户名称、证券账户号码、股东性质、股份性质和托管单元的基本含义,股东性质、股份性质和托管单元分类和确定原则;重点掌握业务申报的具体填报方法;掌握挂牌前股票取得时间的确定原则;掌握初始登记业务收费标准和方式;掌握登记结果的查看及下载方式;掌握初始登记中涉及外籍股东和国有股东的特殊要求;了解初始登记业务的办理周期。


  第三节 新增股份登记


  掌握新增股份登记业务办理流程及注意事项;掌握新增股份登记业务的申请材料;掌握新增股份登记业务开始审核的前提条件;掌握新增股份登记中涉及外籍股东的特殊要求;了解验资报告的主要内容;掌握新增股份登记业务收费标准和方式;掌握业务申报的具体填报方法;掌握新增股份在全国股转系统公开转让的提示性公告中可转让日的确定方法和提示性公告的发布时点;了解新增股份登记业务办理周期。


  第四节 股份解除限售、限售登记


  掌握股份解除限售和限售登记业务的办理流程及注意事项;掌握股份解除限售和限售登记业务的申请材料;掌握股份解除限售和限售登记业务开始审核的前提条件;掌握股份解除限售过程中股东变更托管单元的特殊要求;掌握业务申报的具体填报方法;掌握解除限售和限售前后股份性质的变化;掌握解除限售股份在全国股转系统公开转让的提示性公告中可转让日的确定方法和提示性公告的发布时点;了解股份解除限售和限售登记业务办理周期。


  第五节 证券权益分派


  掌握利润分配的财务数据基准日、股权登记日、除权除息日的含义;掌握制定权益分派方案的方法及注意事项;掌握权益分派业务的办理流程和注意事项;掌握业务申报的具体填报方法;掌握权益分派实施公告的披露时点;掌握权益分派相关款项的支付时间及注意事项;掌握股息红利差别化征税政策的具体内容;掌握缴纳股息红利差别化税款的方式。


  第六节 持有人名册查询及退出登记


  熟悉中国结算《证券持有人名册服务指引》的规定;掌握股权登记日的含义;掌握名册的种类及下发方式;掌握名册查询业务的办理流程及注意事项;掌握名册查询业务的申请材料;掌握持股5%以上股东股份变动提醒业务的办理流程和注意事项;了解名册查询业务的收费标准和收费方式;掌握股份退出登记业务办理流程及注意事项;掌握退出登记业务的申请材料。


  第七节 投资者相关业务


  掌握证券账户的含义;掌握证券账户的分类;掌握证券账户的使用和管理规则;掌握证券账户信息变更业务的流程和材料要求;掌握证券账户开立和使用阶段实名制的相关规则;重点掌握证券查询与股份名册查询的区别;掌握办理证券查询业务的条件;掌握投资者证券查询的内容;掌握证券查询业务的申请材料;重点掌握投资者办理证券质押登记、解除质押登记(含部分解除质押登记)的流程;掌握投资者办理证券质押登记、解除质押登记(含部分解除质押登记)所需要材料;了解投资者办理证券质押登记、解除质押登记(含部分解除质押登记)的途径;了解发生债务人不履行到期债务或者当事人约定的实现质权情形的处置方式;熟悉办理证券质押登记、解除质押登记(含部分解除质押登记)收费标准和方式。重点掌握转让股份数量的信息披露要求以及进行信息披露的时点;了解证券非交易过户的适用范围;掌握证券非交易过户办理途径和流程;熟悉办理证券非交易过户业务所需材料及注意事项;熟悉办理证券非交易过户的收费标准和方式;了解法人资格丧失所涉非交易过户的申请材料中,经公证的清算报告需要公证的事项。


  第十章 监管措施与违规处分


  第一节 自律监管措施和纪律处分概述


  自律监管和行政监管的区别;自律监管的依据;全国股转公司自律监管职责、手段、对象;回避规定;从轻情节、从重情节、多次被实施自律监管措施、纪律处分的处理;被监管主体的披露义务;自律监管纪律处分的复核程序。


  第二节 自律监管种类及实施程序


  掌握自律监管措施的种类以及典型自律监管措施,包括约见谈话、要求提交书面承诺、提交警示函、责令改正,要求掌握各种类措施的义务要求;被实施自律监管措施的后果,以及自律监管决定书。


  第三节 纪律处分种类及实施程序


  掌握对各违规主体可采取的纪律处分种类以及典型纪律处分的义务要求;被实施纪律处分的后果;发送纪律处分意向书以及纪律处分的程序要求。


  第十一章 市场分层


  第一节 市场分层的理念、目的、原则及操作程序


  了解市场分层的理念、目的和基本原则,了解挂牌公司层级划分和调整的具体操作过程。


  第二节 分层标准


  重点掌握挂牌公司进入创新层的3套差异化准入标准;挂牌公司进入创新层的共同准入标准;创新层挂牌公司维持标准。


  第三节 指标适用及强制调出情形


  掌握净利润、年均复合增长率、最近有成交的60个做市转让日、最近12个月、最近60个可转让日、股东权益、合格投资者等概念的具体内涵;掌握创新层挂牌公司强制调出的4类规定情形。


  第十二章 资本市场诚信建设


  第一节 资本市场诚信建设概述


  国务院意见规定的失信行为范围;失信行为的行政性约束、市场性约束和行业性约束;证券期货市场诚信信息的记录对象和信息范围;诚信信息的公开方式与程序;证监会的诚信监管职责。


  第二节 对失信主体的联合惩戒措施


  全国股转公司对失信主体采取的联合惩戒措施种类;全国股转公司实施联合惩戒的失信主体的范围;申请挂牌阶段、日常监管、股票发行、并购重组各阶段针对联合惩戒对象的核查要求和限制要求。




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