保荐代表人专业能力水平评价测试大纲（2026）

保荐代表人专业能力水平评价测试大纲（2026）

第一章 业务监管与职业道德

第一节 执业规范与主要职责

  掌握保荐代表人的执业条件和管理制度。

  掌握保荐机构和保荐代表人在辅导、尽职推荐、持续督导期间应履行的职责。

  熟悉保荐机构开展保荐业务需要建立的内部控制组织体系。掌握保荐业务尽职调查、辅导、文件申报、持续督导等环节的执业标准和操作流程。掌握保荐业务工作底稿编制和管理要求。

  掌握开展保荐业务涉及联合保荐、保荐机构及保荐代表人更换、保荐协议签订及终止的要求。掌握与保荐从业责任相关文件的签字要求及保密义务。

  掌握保荐机构和保荐代表人承担保荐责任时的权利。熟悉保荐业务协调工作的具体要求。熟悉发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员应当配合保荐工作的要求。

  掌握证监会对保荐业务的监督管理措施和法律责任。

  掌握证券交易场所、中国证券业协会对保荐业务的自律管理措施和法律责任。

第二节 内部控制与质量管理

  了解保荐业务内部控制的目标和原则。熟悉内部控制组织体系、职责分工及制度保障要求。掌握立项、质量控制、问核、内核、工作底稿、反馈意见报告、风险事件报告、合规检查、应急处理等内部控制制度。掌握保荐机构内部问责规定。熟悉薪酬考核、业务招揽、数据安全管理的规定。了解证券公司反洗钱工作的规定。

  掌握投资银行业务质量评价的规定。掌握加强上市公司监管、提升上市公司质量的规定。熟悉分类监管的规定。

第三节 职业道德与廉洁从业

  掌握加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的要求。掌握中介机构为公司公开发行股票提供服务的规定。掌握加强监管加快推进建设一流投资银行的要求。掌握证券公司从事投资银行业务归位尽责的要求。掌握资本市场财务造假综合惩防工作的要求。

  掌握投资银行做好金融“五篇大文章”的要求。掌握中国特色金融文化建设、证券行业文化建设的要求。掌握投资者保护的要求。

  掌握证券公司及其工作人员廉洁从业的规定。掌握证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的要求。掌握注册制下中介机构廉洁从业的规定。

  熟悉证券从业人员职业道德准则的要求。熟悉证券行业诚信监督管理制度及准则的要求。熟悉执业声誉信息管理、声誉风险管理的规定。了解稳健薪酬管理制度的要求。

第二章 财务分析

第一节 会计

  一、基础会计理论及财务报告

  熟悉财务报告目标、会计核算基本假设。了解会计基础、会计信息的质量要求。熟悉资产、负债、所有者权益、收入、费用、利润等会计要素的确认与计量原则。

  掌握财务报表的基本内容、现金流量表及财务报告附注的相关披露要求。熟悉分部报告、中期报告的内容和披露要求。熟悉关联方的认定和披露。熟悉每股收益的计算。掌握非经常性损益的主要内容。

  二、会计要素的确认和计量

  掌握金融工具的确认和计量。了解金融工具列报及金融资产减值的要求。熟悉金融资产转移的确认和计量。

  了解套期会计。

  掌握存货的确认和计量。

  掌握长期股权投资的确认和计量。熟悉长期股权投资核算方法的转换和处置。熟悉合营安排的会计处理。了解在其他主体中权益的披露。

  熟悉固定资产的确认、计量和处置的会计处理。

  熟悉投资性房地产的确认、计量、转换和处置。

  掌握无形资产、研究支出及开发支出的确认和计量。熟悉持有待售非流动资产、处置组和终止经营的确认和计量。

  掌握资产减值损失的确认和计量。了解资产减值的会计处理。

  了解短期借款、应付票据、职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利、其他应付款等流动负债的核算内容。了解长期借款、应付债券、递延收益、长期应付款、租赁负债等非流动负债的核算内容。

  熟悉实收资本、资本公积、盈余公积、其他综合收益、其他权益工具、未分配利润的核算内容和计量。

  掌握收入的确认和计量。了解合同变更的会计处理。掌握单项履约义务的识别及交易价格的分摊。掌握按时点确认收入和按时段确认收入的适用标准和会计处理。掌握合同成本的确认和计量。掌握主要责任人和代理人的判断。掌握特定收入交易的收入确认和计量。

  掌握成本和费用等项目的概念及核算内容。

  三、主要会计事项及处理

  掌握或有事项的确认和计量。

  熟悉非货币性资产交换的认定、确认和计量。了解非货币性资产交换的会计处理。

  熟悉债务重组的定义与方式。了解各种债务重组方式的会计处理。

  掌握股份支付工具的类型、确认和计量。熟悉股份支付的会计处理。

  熟悉租赁业务的确认和计量。

  掌握政府补助的定义、主要形式及分类。了解政府补助的会计处理。

  熟悉借款费用的会计处理。

  熟悉职工薪酬的会计处理。

  熟悉资产、负债的计税基础和暂时性差异。熟悉当期所得税、递延所得税、所得税费用的确认和计量。

  掌握会计政策变更、会计估计变更、前期会计差错更正的内容及会计处理。

  掌握资产负债表日后事项的会计处理。

  掌握企业合并的概念、方式及类型划分。熟悉企业合并的会计处理。掌握控制标准的具体应用及合并财务报表合并范围的确定。熟悉合并报表的编制方法。了解特殊交易在合并财务报表中的会计处理。

  熟悉公允价值计量的要求和具体应用。

  熟悉外币折算。

  熟悉研发投入相关的会计处理和披露要求。

第二节 财务分析

  了解财务报表分析的框架与方法。掌握基本财务比率分析。掌握财务预测的步骤和方法。熟悉增长率与资本需求的测算。

  熟悉投资项目的评价方法。了解企业价值评估的目的和对象。掌握企业价值评估方法。

  熟悉产品成本分类。熟悉产品成本的归集和分配。

  熟悉本量利分析法中损益方程式的内容。熟悉保本分析、保利分析。熟悉利润敏感性分析。

第三节 税法、审计、内部控制与评估

  熟悉税法要素与税法体系。熟悉增值税、消费税、企业所得税的纳税义务人、征税对象、税率、计税依据和税收优惠等规定。了解个人所得税的税率、计税依据和税收优惠等规定。掌握企业改制、重组业务中税务的规定。了解税收管理体制。

  了解审计业务的职业道德基本原则、独立性要求、审计目标和审计风险。掌握重要性的判断。熟悉审计证据的性质。掌握获取审计证据的程序。掌握函证、监盘及分析程序的运用。熟悉审计抽样的方法。熟悉信息技术对审计的影响。

  掌握风险评估的概念、程序及信息来源。熟悉被审计单位及环境、被审计单位内部控制体系各要素。熟悉重大错报风险的识别和评估。

  掌握销售与收款循环、采购与付款循环、生产与存货循环、研发循环等涉及的主要业务活动及实质性测试程序。熟悉货币资金的实质性测试程序。

  掌握审计报告内容及意见的基本类型。熟悉预测性财务信息审核报告、前次募集资金使用情况报告及其鉴证报告的格式与内容。熟悉内部控制审计报告的内容及意见类型。

  掌握资产评估的基本方法及适用条件。了解资产评估报告的主要内容。

第三章 股权融资

第一节 公开发行股票并上市

  一、条件和要求

  掌握关于股票首次公开发行并上市、向不特定合格投资者公开发行并上市的条件和要求的规定。

  掌握严把发行上市准入关的要求和举措。掌握注册制以信息披露为核心的监督管理原则和制度体系。熟悉服务国家重大战略部署的上市政策导向。

  二、尽职调查

  掌握尽职调查工作勤勉尽责、诚实守信的基本标准。

  掌握尽职调查工作的目的、一般要求、特别要求。

  掌握尽职调查工作中信息披露的要求。

  掌握对发行人的风险因素、基本情况、业务与技术、财务会计信息、募集资金运用和未来发展规划、公司治理与独立性、投资者保护以及其他重要事项的核查要求。掌握对财务内控规范性、资金流水、关联交易、研发人员及研发投入、股东信息等重点事项核查和信息披露的规定。

  掌握招股说明书验证工作的要求。

  掌握工作底稿的内容、编制要求和管理要求。

  三、推荐和申报

  掌握保荐机构推荐企业发行上市的要求及相关工作流程。掌握保荐机构在“看门人”职责定位下，推荐企业发行上市的审慎原则与内部决策流程。掌握推荐工作中对律师事务所、会计师事务所、评估机构等其他中介机构及其经办人员的要求。

  掌握公开发行股票申请文件的基本要求和主要内容。掌握公开发行股票申请文件充分体现提升上市公司质量、加强投资者保护的要求。

  四、审核和注册程序

  掌握注册制下发行上市的审核和注册程序。

  熟悉股票发行审核制度。掌握审核部门和上市委员会在审议中关注的重点。熟悉上市委员会的组成、职责和工作程序。

  掌握发行人报送申请文件后中止审核、恢复审核、终止审核、审核问询回复、申报文件更新、会后重大事项报告、变更中介机构及签字人员等程序的要求。

  掌握证券交易场所关于发行上市条件、发行上市申请文件的基本要求和主要内容。

  掌握上市公司转板的规定。

  掌握上市公司股票限售期的规定。

  掌握现场检查、现场督导的规定。

  五、信息披露

  掌握招股说明书的内容与格式、编制和披露要求。掌握提升招股说明书等信息披露文件质量的要求。熟悉特殊行业招股文件的披露要求。

  掌握首次公开发行并上市、向不特定合格投资者公开发行并上市中的信息披露要求。掌握信息披露的法律规定、操作规范及相关当事人的法律责任。

  掌握股票上市公告书的内容及披露要求。

  熟悉环境、社会和治理信息的信息披露要求。

第二节 上市公司证券发行

  一、条件和要求

  掌握上市公司向不特定对象发行新股的条件、要求及程序。掌握上市公司不得向不特定对象发行股票的情形。

  掌握上市公司向特定对象发行股票的条件。掌握上市公司不得向特定对象发行股票的情形。

  熟悉国有控股上市公司发行证券的特殊规定。

  掌握上市公司发行优先股的条件、要求及程序。掌握上市公司不得发行优先股的情形。

  掌握上市公司分拆境内、境外上市的条件、批准程序等要求。

  二、推荐和申报

  掌握上市公司新股发行的决策程序和申请程序。

  掌握发行申请前尽职调查内容和程序。

  掌握对类金融业务、募集资金投向、募投项目预计效益、向特定对象发行股票认购对象及其资金来源等重点事项的核查和信息披露要求。

  掌握申请文件的编制要求和基本内容。

  掌握上市公司向不特定对象发行、向特定对象发行股票审核程序。

  三、发行上市程序及信息披露

  掌握向不特定对象发行、向特定对象发行股票的发行方式。

  掌握新增股票上市业务操作流程。

  掌握上市公司适用简易程序向特定对象发行股票的规定。

  掌握向不特定对象发行、向特定对象发行股票的信息披露要求。

第三节 非上市公众公司业务

  掌握证券公司在全国中小企业股份转让系统从事投资银行业务的规定。掌握全国中小企业股份转让系统分层管理的规定和差异化监管要求。掌握全国中小企业股份转让系统持续督导工作的要求。

  掌握股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的条件、程序和信息披露要求。掌握挂牌公司融资的条件、程序及信息披露要求。了解挂牌公司股票交易的规定。

第四章 债权融资

第一节 政府债券

  了解国债的发行方式。熟悉地方政府债券的发行管理规定。

第二节 金融债券

  掌握证券公司债、证券公司次级债、证券公司短期融资券的发行条件、程序及信息披露要求。

  熟悉商业银行、保险公司等金融机构发行金融债券、资本补充债券的一般性规定。

第三节 公司债券

  一、公司债券

  

  掌握公司债券发行方式、发行场所、发行条件及条款设计要求。掌握公开发行公司债券的申报、审核与注册的程序及发行申请文件内容。掌握非公开发行公司债券的发行备案程序。掌握企业债券注册发行的特别规定。熟悉公司债券上市条件、上市申请和审核程序、挂牌转让条件、挂牌转让申请和挂牌条件确认程序。掌握公司债券存续期内的信息披露及持续性义务、信用风险管理。掌握公司债券持有人权益保护的规定。

  掌握证券交易场所对公司债券发行、上市、交易及分类监管的规定。熟悉证券交易场所关于投资者适当性管理的规定。熟悉中国证券业协会对公司债券承销、尽职调查及受托管理的相关自律规则。

  掌握专项品种公司债券的定义。掌握专项品种公司债券的发行条件、条款设计要求。

  二、可转换公司债券

  掌握可转换公司债券的发行条件、要求及程序。掌握可转换公司债券的股份转换、债券偿还、转股价格调整、转股价格修正、赎回及回售等概念。掌握可转换公司债券发行条款的设计要求。

  掌握可转换公司债券的发行注册程序、申请文件要求、发行方式和上市的一般规定。掌握证券交易场所对可转换公司债券上市的规定。掌握发行可转换公司债券申报前的信息披露要求、募集说明书及摘要和上市公告书披露的基本要求。掌握证券交易场所对可转换公司债券的规定。熟悉发行可转换公司债券持续性信息披露的要求。

  三、可交换公司债券

  掌握可交换公司债券的发行场所、发行方式、发行条件和要求。掌握可交换公司债券中预备用于交换的上市公司股票应具备的条件。掌握可交换公司债券的主要条款。

第四节 非金融企业债务融资工具

  

  熟悉非金融企业债务融资工具的发行人分类管理、发行机制、发行条件、发行规模、资金使用、询价机制、信用评级、信息披露、受托管理、风险处置和监督管理等一般性规定。

第五节 资产证券化

  掌握资产证券化发行方式、发行场所和交易结构设计。掌握资产证券化发行备案的规定。了解资产证券化各方参与者的条件、职责等相关内容。掌握资产证券化产品尽职调查和信息披露的要求。熟悉资产证券化产品存续期内的信息披露、信用风险管理的规定。熟悉公开募集不动产投资信托基金的规定。

第六节 信用评级

  熟悉信用评级的概念、要素、指标、标准等一般性规定。了解信用评级流程、信用评级方法、信用评级结果发布的规定。了解债券存续期内信用评级信息披露原则和安排的规定。

第五章 定价销售

第一节 股票估值

  掌握股票价值与价格的定义、各类收益率的计算方法。熟悉影响股票投资价值的内部因素和外部因素。

  掌握股票的投资价值分析及估值方法。掌握绝对估值模型与相对估值模型。掌握创新型企业的估值方法。

  掌握投资价值研究报告的行为指引及相关规则。熟悉投资价值研究报告的内容要求。

第二节 债券估值

  掌握债券价值、债券收益率的计算方法。了解债券利率期限结构的概念、类型、理论。熟悉影响债券估值定价的主要因素。

  掌握可转换公司债券的投资价值、转换价值与理论价值的计算。

第三节 股票发行与销售

  掌握首次公开发行证券、向不特定合格投资者公开发行股票的基本规则、操作程序及工作规范。

  掌握首次公开发行、向不特定合格投资者公开发行股票的询价、合理报价、发行定价、簿记建档、投资者类型、配售、限售安排、老股转让、回拨机制、路演推介、投资者管理、超额配售选择权、保荐人相关子公司跟投、战略配售等规定。

  掌握上市公司发行证券的基本规则、操作程序及其他规定。

第四节 债券发行与销售

  掌握公司债券发行承销的基本规则和操作流程。掌握交易所债券市场投资者适当性管理的规定。掌握公司债券簿记建档的操作流程和要求。掌握公司债券推介、定价与配售、簿记建档等规定。

第六章 财务顾问

第一节 业务监管

  了解上市公司并购重组业务规程、监督管理及法律责任。

第二节 上市公司收购

  掌握上市公司收购的概念、形式及基本业务流程。了解上市公司反收购策略。

  掌握上市公司收购业务中收购人、一致行动与一致行动人、上市公司控制权的概念。掌握上市公司收购的原则及不得收购上市公司的情形。掌握被收购公司的控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员的相关义务。掌握信息披露义务人在权益变动、上市公司收购过程中权益披露的规定。

  掌握要约收购的概念、基本规则和操作程序。掌握免于发出要约的规定。掌握协议收购的概念、基本规则和操作程序。掌握间接收购规则。熟悉关于经营者集中申报及审查标准的规定。

  掌握上市公司收购中财务顾问的职责。熟悉上市公司收购的持续监管、监管措施和法律责任。

第三节 上市公司重大资产重组

  掌握上市公司重大资产重组的原则和标准。掌握不同板块重组上市的标准和条件。

  掌握上市公司重大资产重组的程序、信息管理、信息披露等要求。掌握重大资产重组实施、持续督导、持续监管要求。熟悉重大资产重组的监督管理和法律责任。熟悉国有股东转让上市公司股份的规定。

  掌握上市公司发行股份购买资产的条件和信息披露要求。掌握发行定价、业绩承诺、股份锁定期、分期支付机制等规定。掌握注册制下发行股份购买资产的审核和注册程序、“小额快速”和简易审核程序的流程和要求。掌握配套募集资金相关要求。掌握上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产、吸收合并的规定。

  掌握证监会、证券交易场所关于上市公司重大资产重组的其他规定。

第四节 涉外并购

  熟悉外国投资者并购境内企业的规定。了解外国投资者并购境内企业安全审查、反垄断审查的相关制度。掌握外国投资者对上市公司战略投资的规定。

  熟悉我国投资者对外国企业并购的规定。

第五节 非上市公众公司收购与重大资产重组

  熟悉股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的非上市公众公司收购的规定及信息披露要求。熟悉股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的非上市公众公司进行重大资产重组的规定及信息披露要求。熟悉股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的非上市公众公司收购、重大资产重组的监管措施和法律责任。熟悉全国中小企业股份转让系统关于公开转让的非上市公众公司重大资产重组的其他规定。

第七章 规范运作

第一节 法人治理

  掌握公司股东的权利、义务及相应法律责任。掌握控股股东和实际控制人的行为规范与职责。掌握股东会的职权与议事规则。掌握股东会分类表决、网络投票、选举董事的累积投票制的规定。掌握董事会、独立董事、符合条件的股东和投资者保护机构征集投票权等保护社会公众股股东权益的规定。掌握设置表决权差异安排的规定。

  掌握董事的任职资格和产生程序。熟悉董事的权利、义务及相应的法律责任。熟悉董事长的行为规范和职权。掌握董事会的职权与议事规则。熟悉董事会秘书的任职资格、权利和义务。熟悉董事会专门委员会成员构成和职责。

  掌握独立董事的任职资格与任免、在董事会中所占比例及专业构成等要求。掌握独立董事职责与履职方式。熟悉保证独立董事行使职权的措施。

  了解监事的任职资格和产生程序。了解监事的权利和义务。了解监事会的组成、职权、议事规则。

  了解经理的任职资格、产生办法和职权。

  了解股东大会、董事会、监事会会议记录的签署及保管规定。

  熟悉内幕信息及内幕信息知情人管理的规定。

  掌握投资者保护，特别是中小投资者权益保护的规定。

  熟悉红筹企业的特别规定。

第二节 规范运作

  掌握对公司“五独立”的要求。

  掌握公司高级管理人员激励与约束机制的要求。

  掌握公司与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来的限制性规定。掌握被关联方占用的资金应采取的清偿方式、范围和应履行的程序。

  掌握对外担保的内部控制要求。掌握关联交易的内部控制要求。掌握提供财务资助的内部控制要求。熟悉委托理财的内部控制要求。熟悉期货和衍生品交易的内部控制要求。

  掌握股份回购的要求。掌握股权激励与员工持股计划的要求。

  了解投资者关系管理的要求。

  熟悉公司市值管理的规定。

  掌握关于募集资金监管的规定。

  掌握公司股东、董事、高级管理人员等股份变动管理的规定。

  掌握股东减持股份的规定。

  熟悉股东质押所持股份的规定。

第三节 信守承诺

  掌握对公司及其相关方承诺的要求。

  掌握对公司及其相关方信守承诺进行持续督导的基本要求、督导措施。

  掌握公司现金分红的要求。

  了解公司资本公积转增股本的要求。

  熟悉公司在履行社会责任方面的要求。

  熟悉上市公司高质量发展综合绩效评价的理念与导向。

第四节 持续信息披露

  掌握公司信息披露的一般原则及具体要求。了解公司信息披露暂缓与豁免管理的规定。掌握公司定期报告的编制及披露要求。掌握公司业绩预告和业绩快报的披露要求。了解可持续发展报告的编制和披露要求。

  熟悉红筹企业上市后持续信息披露的要求。掌握公司分拆所属子公司上市的信息披露要求。掌握未盈利、特殊股权结构上市公司信息披露的要求。掌握科创成长层信息披露的要求。

  掌握保荐人在信息披露中的督导责任。

  掌握定期报告中主要财务指标的计算方法。掌握年度报告中关于关联交易的披露要求。掌握被责令改正或主动改正会计差错和虚假陈述、非标意见等事项的披露要求。掌握财务信息更正的披露要求。

  掌握需要提交临时报告的事项、首次披露和持续披露要求。掌握购买、出售资产的审议程序及披露要求。掌握对外担保的审议程序及披露要求。掌握提供财务资助的审议程序及披露要求。熟悉证券投资的审议程序及披露要求。熟悉委托理财的审议程序及披露要求。熟悉与专业投资机构共同投资及合作的审议程序及披露要求。熟悉期货和衍生品交易的审议程序及披露要求。

  掌握公司购买、出售资产公告的内容及要求。

  掌握公司主要关联交易事项及关联法人、关联自然人的界定。掌握关联交易审议程序及披露要求。

  掌握公司股票交易异常波动和传闻澄清、重大诉讼和仲裁、募集资金变更、会计政策变更、会计估计变更及资产减值等其他重大事件的披露要求。

  掌握停牌与复牌的规定。掌握退市与风险警示的规定。了解退市公司重新上市的规定。

第五节 法律责任

  掌握公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在发行上市、挂牌、信息披露及规范运作等方面的法律责任。