保荐代表人胜任能力考试练习题(1)

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  1). 某股份公司(下称“A公司”)拟由B企业、C公司、D公司、E研究所和F企业共同发起设立,并发行股票及在证券交易所上市。A公司筹委会拟在公司董事会中设立独立董事。根据有关规定,下列项中,不得在A公司担任独立董事的有( )。
  
  A.E研究所的所长
  
  B.A公司总经理之子
  
  C.参与《独立审计准则》起草工作的某大学教授
  
  D.财政部某处处长
  
  正确答案:ABD
  
  答案解析:参见《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三条:下列人员不得担任独立董事:①在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);②直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;③在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;④最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;⑤为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;⑥公司章程规定的其他人员;⑦中国证监会认定的其他人员。
  
  2). 以下符合股份支付准则处理的事项( )。Ⅰ.甲公司发行股份购买乙公司资产Ⅱ.丙公司以2000万股股份作为对价交换丁公司资产Ⅲ.戊公司发行股份获取其他公司服务Ⅳ.己公司发行股份获取职工服务
  
  A.Ⅰ、Ⅱ
  
  B.Ⅰ、Ⅲ
  
  C.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
  
  D.Ⅲ、Ⅳ
  
  正确答案:D
  
  答案解析:股份支付,是“以股份为基础的支付”的简称,是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。
  
  3). 2015年8月31日,上市公司通过向甲公司发行股份购买资产的方式,甲公司取得上市公司控制权,上市公司2014年12月31日资产总额为20亿元,2015年12月31日资产总额为22亿元,2016年,甲拟将其全资子公司注入上市公司,作价20亿,标的公司2014、2015年末资产总额分别为10亿元、12亿元,则以下说法正确的有( )。Ⅰ.标的公司可以是有限合伙企业Ⅱ.标的公司必须符合首发管理办法规定Ⅲ.配套融资补流不超过6亿元Ⅳ.配套融资补流不超过10亿元Ⅴ.在审议本次重组时召开的股东大会,甲应回避表决
  
  A.Ⅱ、Ⅲ
  
  B.Ⅱ、Ⅳ
  
  C.Ⅰ、Ⅲ、Ⅴ
  
  D.Ⅱ、Ⅴ
  
  正确答案:D
  
  答案解析:Ⅰ、Ⅱ两项,《上市公司重大资产重组管理办法》(2016年修订)第13条第1款第1项规定,上市公司自控制权发生变更之日起60个月内,向收购人及其关联人购买资产,导致上市公司购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的,构成重大资产重组,应当按照规定报经中国证监会核准。第2款规定,上市公司实施前款规定的重大资产重组,应当符合下列规定:①符合本办法第11条、第43条规定的要求;②上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司,且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件;③……本题中,上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为20亿元,上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额为:max{20,10}=20(亿元),占比100%,构成重大资产重组,则上市公司购买的资产对应的经营实体即标的公司应当是股份有限公司或者有限责任公司而不能是有限合伙企业,且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件。Ⅲ、Ⅳ两项,《上市公司重大资产重组管理办法》(2016年修订)第44条第1款规定,上市公司发行股份购买资产的,除属于本办法第13条第1款规定的交易情形外,可以同时募集部分配套资金,其定价方式按照现行相关规定办理。即借壳上市涉及发行股份购买资产的,不得同时募集部分配套资金。Ⅴ项,《上市公司重大资产重组管理办法》(2016年修订)第24条第2款、第3款规定,上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的,股东大会就重大资产重组事项进行表决时,关联股东应当回避表决。交易对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上市公司推荐董事达成协议或者默契,可能导致上市公司的实际控制权发生变化的,上市公司控股股东及其关联人应当回避表决。
  
  4). 公开发行公司债券,自中国证监会核准发行之日起,发行人应当在( )个月内完成首期发行,剩余数量应当在24个月内发行完毕。
  
  A.6
  
  B.12
  
  C.18
  
  D.24
  
  正确答案:B
  
  答案解析:根据《公司债券发行与交易管理办法》(2015年修订)第22条第1款规定,公开发行公司债券,可以申请一次核准,分期发行。自中国证监会核准发行之日起,发行人应当在12个月内完成首期发行,剩余数量应当在24个月内发行完毕。
  

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